【正文】 直接追責(zé)于濫用有限責(zé)任的股東。公司法人格否認規(guī)則被形象的稱為刺破公司面紗（piercing the corporate veil）或揭開公司面紗（lifting the veil of the corporation），大陸法系國家則稱之為公司人格否認制度（disregard of corporate personality），具體來說就是當(dāng)出現(xiàn)股東濫用公司獨立的法人人格而損害債權(quán)人利益或社會公共利益的案件時，法律在該案件中暫時無視（disregard）公司與股東各自的獨立人格與股東有限責(zé)任，責(zé)令股東對公司債權(quán)直接負責(zé)，從而矯正被股東濫權(quán)行為導(dǎo)致的公司股東與公司債權(quán)人之間失衡的利益關(guān)系，實現(xiàn)法律追求的利益衡平，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，完善公司法人制度，以實現(xiàn)社會的公平與正義。公司法人格否認實質(zhì)上是個別情況中對公司法中股東有限責(zé)任的排除適用。同時，因股東侵犯了公司人格，公司人格實已不存。公司法人格否認實際上也是對已經(jīng)喪失獨立人格特性的法人狀態(tài)的一種揭示和確認、它并未否認或削弱股東有限責(zé)任制度，反之，正是通過公司法人格否認制度，來維護股東有限責(zé)任本來目的，阻止其異化，維護這一公司法制度大廈的基石。另外值得一提的是，公司法人格否認的正確翻譯其實應(yīng)該是公司法人格無視（disregard），不是完全否認法人格，只是在個案中暫時無視，去追究股東責(zé)任。但原翻譯已形成習(xí)慣，更改困難且已意義不大。（二）公司法人股否認制度在我國的情況我國在2005年新修訂的《公司法》中，引入了人格否認制度，以改善我國越來越多的法人格濫用現(xiàn)象?！豆痉ā返?0條第三款規(guī)定：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但我國是比較特殊地以成文法方式規(guī)定的，而法人格否認因在實踐中案件情況非常復(fù)雜，是否需要適用主要需要法官根據(jù)案件具體情況，衡量股東與債權(quán)人利益，自由裁量，很難依靠成文法判案，故國外基本依靠判例。且我國公司法規(guī)定比較原則化，可操作性不強，故實踐中法人格否認之訴很少?？紤]到我國的成文法傳統(tǒng)，我國現(xiàn)在并不適合效仿國外走判例模式，而應(yīng)暫且實行成文法。同時，我國公司法目前的規(guī)定比較原則化，應(yīng)予以細化，以期可以更好地在實踐中適用。同時應(yīng)努力提高法官素質(zhì)，擴大法官自由裁量權(quán)，提高判例地位，使公司法人格否認制度在我國能得到良好適用，發(fā)揮作用。（三）公司法人格否認規(guī)則的構(gòu)成要件對于各種公司股東濫用公司法人格的情形，實踐中外國法院都是根據(jù)公平、正義的法理念去判斷某一具體案情，自由裁量。并根據(jù)誠信、不得違背公共秩序與善良風(fēng)俗和禁止權(quán)利濫用等原則，在個案中實現(xiàn)這一法理的公平、正義的價值目標(biāo)。公司法人格否認作為對公司法中法人獨立人格的否定及對股東有限責(zé)任這一基本原則的突破，要求在具體的適用過程中必須謹慎，否則勢必會動搖公司法人制度的根基，違背這一規(guī)則產(chǎn)生的初衷，造成得不償失的后果。必須對其適用條件有準(zhǔn)確而深刻的理解，制度的構(gòu)成要件的把握要明確且深刻。朱慈蘊教授認為，股東的法人格濫用其實是一種第三人侵犯債權(quán)的侵權(quán)行為。朱慈蘊：《公司法人格否認制度理論與實踐》[M].人民法院出版社 2009 年第 本人也深以為然。由此推出，公司法人格否認規(guī)則的構(gòu)成要件基本類似侵權(quán)行為的構(gòu)成要件，主要有主體、侵害行為、損害結(jié)果、因果關(guān)系、主觀過錯。主體要件公司法人格否認之訴的原告方應(yīng)是受到侵害的債權(quán)人，公益?zhèn)鶛?quán)人亦可。公司與公司股東可否自己發(fā)起法人格否認之訴目前仍有爭議。本人認為應(yīng)該予以認可，當(dāng)公司淪為股東工具時，那么可以允許公司為了維護自身權(quán)益與社會公平而自己提出否定自己的人格。而公司的股東，尤其是處于弱者地位的股東，在公司的經(jīng)營過程中他們處于弱勢地位，沒有發(fā)言權(quán)。大股東操縱公司會侵害其利益，小股東救濟手段有限。允許他們提起法人格否認之訴有助于保護其利益。被告方面，應(yīng)該只是積極股東，即在公司里持有公司大部分股份從而掌握控制權(quán)的股東。不應(yīng)追究無控制權(quán)的消極股東。同時，為實現(xiàn)公平，公司的實際控制人也應(yīng)可以被列為被告。行為要件股東要有濫用法人格及股東有限責(zé)任的行為。學(xué)者對法人格濫用情形有不同的總結(jié)，內(nèi)容各自不同，分析角度各自不同，但本質(zhì)相同。本人認為，股東濫用法人格及股東有限責(zé)任的行為一般有以下幾種情形：（1）人格混同公司法人格否認的重要情形之一便是人格混同，是指一公司與其成員之間或該公司與其他公司之間人格沒有互相獨立，出現(xiàn)了人格模糊或重合等現(xiàn)象。人格混同稍后將著重討論。（2）公司資本顯著不足必要的資本是公司法人成立的必要條件，公司需要賴以維持正常經(jīng)營，并以此來保證公司責(zé)任的承擔(dān)。這里的資本顯著不足應(yīng)擴大解釋，理解為如果公司資產(chǎn)需與經(jīng)營所需匹配，如明顯與經(jīng)營所需不匹配，就會危害到債權(quán)人利益，構(gòu)成公司資本顯著不足。如果公司設(shè)立時的資本即達不到法定最低注冊資本，那么公司肯定是資本顯著不足；但是如果由于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì)和業(yè)務(wù)量使公司需要遠大于法定最低注冊資本的資本，那么即使公司設(shè)立時的資本超過了法定最低注冊資本，也可能出現(xiàn)資本顯著不足的問題。但是，如果是由于市場競爭激烈等外部因素導(dǎo)致公司資產(chǎn)貶值，我們自然不應(yīng)認為公司資產(chǎn)不足。（3）過度控制 過度控制是指股東通過對公司的控制實施了不正當(dāng)?shù)纳踔练欠ǖ挠绊?，對公司控制超過限度。當(dāng)這種影響出現(xiàn)了不符合公司獨立人格的不合立法目的性時，公司獨立人格被無視從而使公司成為股東利益爭奪的工具，則有適用人格否認的必要。朱慈蘊：《公司法人格否認制度理論與實踐》[M].人民法院出版社 2009 年第 法人歸根到底還是要有人的行為、人的控制。股東，特別是大股東確實會對法人形成一定的控制。但如果股東通過此點將自己的意志轉(zhuǎn)化為公司的意志，無視公司的獨立法人資格，使公司成為股東爭取利益的工具，且損害了債權(quán)人或其他相關(guān)主體的利益，就有適用公司法人格否認規(guī)則的可能。舉例來說，實踐中出現(xiàn)過母公司通過對子公司的過度控制，使子公司無償將其名下的土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)為母公司作抵押，從而損害了子公司其他債權(quán)人和職工利益。（4）公司法人人格形骸化 公司法人人格形骸化即實質(zhì)上公司與股東完全混同，使公司成為股東的另一個自我或者淪為股東的代理機構(gòu)或工具，形成了股東即公司、公司即股東的情形。理應(yīng)否認公司法人格。朱慈蘊：《公司法人格否認制度理論與實踐》[M].人民法院出版社 2009 年第 公司法人人格形骸化情形是最嚴(yán)重的無視公司人格情形。公司已完全淪為股東工具，沒有獨立人格，比如空殼公司。后果要件適用公司法人格否認制度要求公司法人獨立人格的濫用行為已經(jīng)造成了債權(quán)人損害。既然股東的法人格濫用可以看作是一種第三人侵犯債權(quán)的侵權(quán)行為。則應(yīng)該有已造成實際損害這一要件。事實上，實踐中作為民事糾紛的法人格否認之訴要求有原告提起可見原告方一定有受到損害，否則不會提起訴訟。因果關(guān)系濫用行為與損害結(jié)果要有因果關(guān)系。這也是侵權(quán)行為理應(yīng)有的要件。因為股東濫用法人格就是要逃避債務(wù)，必然損害債權(quán)人利益，且已造成損害。損害與濫用行為基本是必然關(guān)系，故可推定存在因果關(guān)系。主觀過錯適用公司法人格否認制度要求股東有濫用公司法人格的主觀故意或過失。這也是侵權(quán)行為理應(yīng)有的要件。因主觀方面難以得知、難以證明，故學(xué)界多采取客觀濫用說，股東實施了濫用行為，即推定其有主觀故意。以上是對法人格否認制度的大致介紹。法人格否認制度是極其重要的制度，對完善公司制度，促進經(jīng)濟發(fā)展有極大幫助。在司法實踐中，法人格否認案件會遇到多種情形，其中人格混同情形數(shù)量最多，極具研究價值。下面本文將分析人格混同情形。二、人格混同情形探討（一）定義定義人格混同，是指一公司與其成員之間或該公司與其他公司之間人格沒有互相獨立，出現(xiàn)了人格模糊或重合等現(xiàn)象。與相似概念的區(qū)分過度控制、人格形骸化與人格混同在概念上有類似的地方，容易混淆。理應(yīng)現(xiàn)予以澄清，以明確人格混同概念。公司法人人格形骸化指實質(zhì)上公司與股東完全混同，使公司成為股東的另一個自我或者淪為股東的代理機構(gòu)或工具，形成了股東即公司、公司即股東的情形。理應(yīng)否認公司法人格。公司法人人格形骸化曾被認為只是人格混同的不同叫法。但其實從概念上可知，人格形骸化是指公司與股東完全混同，已是人格混同的最高級別。因此與人格混同不完全一樣。過度控制是指股東通過對公司的控制實施了不正當(dāng)?shù)纳踔练欠ǖ挠绊懀瑢究刂瞥^限度，完全控制公司。公司獨立人格被無視從而使公司成為股東利益爭奪的工具。 過度控制相比人格混同比較單一，只關(guān)注了決策層面和獨立意志的形成領(lǐng)域，沒有關(guān)注其他方面。過度控制中，公司獨立意志消失，這也是人格混同的一方面，但人格混同還有其他方面內(nèi)容。人格混同與過度控制關(guān)注的角度不一樣，相互之間有重合也有區(qū)別。而實踐中，人格混同情形與過度控制情形經(jīng)常一同出現(xiàn)。（二）以人格混同否認公司法人格的法理分析人格混同導(dǎo)致公司獨立人格的喪失公司法人格并非自然形成，而是由人擬制。法人仍是由人控制。但法人既已擁有獨立人格，其中的意思機關(guān)及背后的控制股東作為法人的“大腦”就應(yīng)該尊重法人獨立人格，為法人的利益而行動，否則就是破壞法人人格。法人人格若不復(fù)存在，則當(dāng)揭開公司面紗，對該狀態(tài)予以確認。公司法人格否認制度是針對公司股東濫用公司獨立人格和股東有限責(zé)任行為的事后規(guī)制手段。具體而言,對于股東,其之所以利用公司形式,原因在于公司的股東不必個人負擔(dān)公司的債務(wù)或不法行為,風(fēng)險低，代價小。借助于公司這層“面紗”,公司可以以自己的名義對外開展業(yè)務(wù)活動,用其獨立的財產(chǎn)獨立承擔(dān)全部債務(wù),而股東除了對公司承擔(dān)起出資股份認購額以內(nèi)的責(zé)任外,對公司債權(quán)人無任何直接責(zé)任。濫用公司獨立人格和股東有限責(zé)任,對股東而言是濫用有限責(zé)任的保護逃避債務(wù)。而對公司法人而言,則表現(xiàn)為公司法人的獨立人格被侵犯,其獨立人格之不存。因此,在人格混同的情形下使用公司法人格否認的法理依據(jù)在于,人格混同導(dǎo)致了公司獨立人格的喪失。人格要素方面的分析法理上有人格要素的概念，是人格的各個組成部分，是人格的細化。對公司的人格要素研究有助于理解公司法人