【正文】 A公司收購雞腿菇后，還進行軟包裝清水雞腿菇和馬口鐵罐頭生產(chǎn)線等加工，再銷售，以實現(xiàn)A公司減免征收企業(yè)所得稅目的。通過上述兩個方案的比較，直接收購未初加工雞腿菇的增值稅負擔率要高，其原因是當工序進入分選與漂洗、殺青等的生產(chǎn)流程時所耗用的人工費等無法抵扣進項稅額，所支付的費用相等。在公司簡單加工成本與支付給農(nóng)戶加工成本相等的情況下，收購成本越低，稅負將會越高。 “公司+農(nóng)戶”經(jīng)營模式，減少發(fā)票風險公司與農(nóng)民合作，一般支付給農(nóng)民勞務(wù)費無法取得合法票據(jù)。公司在沒有合法票據(jù)的情況下不可將費用計入成本，計征所得稅時不允許扣除，給公司帶來了稅收風險?！敦斦俊叶悇?wù)總局關(guān)于農(nóng)民專業(yè)合作社有關(guān)稅收政策的通知》(財稅[2008]81號)規(guī)定：一、對農(nóng)民專業(yè)合作社銷售本社成員生產(chǎn)的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，視同農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售自產(chǎn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)品免征增值稅。二、增值稅一般納稅人從農(nóng)民專業(yè)合作社購進的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，可按13%的扣除率計算抵扣增值稅進項稅額。三、對農(nóng)民專業(yè)合作社向本社成員銷售的農(nóng)膜、種子、種苗、化肥、農(nóng)藥、農(nóng)機，免征增值稅?？梢?，國家從增值稅優(yōu)惠方面給農(nóng)民專業(yè)合作社很大支持，使農(nóng)戶自己與公司簽訂合同與通過自愿組成的農(nóng)民專業(yè)合作社與公司簽訂合同沒有差異，為“公司+農(nóng)戶”經(jīng)營模式創(chuàng)新打下基礎(chǔ)。同時，農(nóng)民專業(yè)合作社可給公司開具發(fā)票等優(yōu)勢，減少發(fā)票風險，筆者認為“公司+農(nóng)民臺作組織(由眾多農(nóng)戶自愿組成)”是比較可取的。此外，“公司+農(nóng)民合作組織(由眾多農(nóng)戶自愿組成)”模式，使合作或博弈雙方的地位和力量對比發(fā)生實質(zhì)性變化，使原來公司與農(nóng)戶簽訂的不穩(wěn)定的短期合約轉(zhuǎn)變?yōu)橛修r(nóng)民合作組織參與的長期合約，有利于農(nóng)民及代表農(nóng)民利益的合作組織在農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化和市場化中主體地位的真正確立，逐步形成合理的利益共享和風險分攤機制?！肮?合作社+農(nóng)戶”可以作為未來經(jīng)營模式方向之一。在“公司+農(nóng)戶”模式下，需要注意如下四個方面內(nèi)容：第一，應(yīng)調(diào)查目標公司對農(nóng)戶違約采取的預(yù)防措施。案例 朗源股份（IPO時間2011年1月）朗源股份在《果園管理工作細則》中對農(nóng)戶違約情況有明確規(guī)定，具體如下：如基地農(nóng)戶違約，合格蘋果沒有賣給發(fā)行人，發(fā)行人會將該農(nóng)戶的不誠信予以記錄，該農(nóng)戶以后：①不享受每噸補助50元的待遇。②不享受優(yōu)先采購的資格。③不享受發(fā)行人對果園管理的支持。通過上述措施，朗源股份控制了農(nóng)戶的違約行為。第二，通過農(nóng)戶采購原材料的，應(yīng)調(diào)查目標公司采取哪些有效措施控制原材料因生產(chǎn)質(zhì)量、氣候等不可控原因而影響產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)量等風險。第三，目標公司與農(nóng)戶合作種植、養(yǎng)殖過程中相關(guān)物料的權(quán)屬是否清晰、各方權(quán)利義務(wù)是否明確，目標公司與農(nóng)戶之間是否在合作過程中存在糾紛或潛在風險。第四，如目標公司與合作農(nóng)戶之間約定保底收益的，應(yīng)核查保底收益是否會對目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。案例 雛鷹農(nóng)牧（IPO時間2010年9月）雛鷹農(nóng)牧與合作農(nóng)戶約定如因發(fā)生重大疫情或其他客觀事由致使農(nóng)戶當年實際收益低于協(xié)議約定年最低利潤，在農(nóng)戶與發(fā)行人合作連續(xù)達一定期限（通常約定為一年）以上且未發(fā)生任何違約行為的條件下，經(jīng)農(nóng)戶申請，雛鷹農(nóng)牧可給予照顧到協(xié)議約定最低利潤。證監(jiān)會要求核查保底收益約定對雛鷹農(nóng)牧的的生產(chǎn)經(jīng)營是否構(gòu)成重大不利影響。律師經(jīng)核查后認為：第一，保底收益條款適用條件較為嚴格（合作一年以上、未發(fā)生違約、當年實際收益低于約定最低利潤）；第二，雛鷹農(nóng)牧同時向較多數(shù)量農(nóng)戶支付最低利潤可能性小，即使發(fā)生重大疫情導(dǎo)致較多農(nóng)戶發(fā)生整體毀損并需支付最低利潤的，公司目前的盈利狀況也足夠支付；第三，2007年至2009年，%、%%，占比較低。因此，律師認為保底收益條款不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。三、土地問題根據(jù)《土地管理法》，土地按用途分為農(nóng)用地、建設(shè)用地和未利用地，按所有權(quán)分為國家所有土地和集體所有土地。因此，土地按所有制和用途，可分為國有建設(shè)用地、國有農(nóng)用地、集體建設(shè)用地和集體農(nóng)用地等幾類（暫不討論未利用地）。農(nóng)業(yè)類項目公司對土地的利用方式主要包括取得國有建設(shè)用地使用權(quán)、承包、租賃國有農(nóng)用地、租賃集體建設(shè)用地以及轉(zhuǎn)承包、租賃集體農(nóng)用地等。農(nóng)業(yè)類上市公司土地狀況舉例IPO公司土地狀況IPO時間雛鷹農(nóng)牧自有國有土地使用權(quán)+租賃國有土地使用權(quán)+租賃集體農(nóng)用地2010年9月荃銀高科自有國有土地使用權(quán)+租賃集體農(nóng)用地2010年10月華英農(nóng)業(yè)自有國有土地使用權(quán)+租賃集體農(nóng)用地+租賃集體建設(shè)用地2009年12月圣農(nóng)發(fā)展自有國有土地使用權(quán)+租賃國有農(nóng)用地+承包、租賃集體農(nóng)用地2009年12月因此，綜合土地所有制與土地用途，并整理投資案例，我們認為尤其應(yīng)關(guān)注國有建設(shè)用地、集體農(nóng)用地和集體建設(shè)用地的權(quán)屬是否完整，是否履行了必要的法律程序。國有建設(shè)用地對于國有建設(shè)用地，投資機構(gòu)應(yīng)關(guān)注農(nóng)業(yè)項目公司對該宗土地的權(quán)屬是否完整，是否與出讓方簽署了《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，取得了《國有土地使用權(quán)證》，土地使用權(quán)是否辦理抵押登記或受到其他限制。案例 朗源股份（IPO時間2011年1月）朗源股份于1995年取得6宗土地的使用權(quán)時，取得了龍口市國土資源管理局頒發(fā)的《國有土地使用權(quán)證》，但并未與該局簽署出讓合同。保薦機構(gòu)建議由該局對上述事項進行確認。2009年9月，龍口市國土資源局出具書面證明， 證明“朗源股份所屬的該等土地均系合法取得，不存在權(quán)屬糾紛。土地出讓相關(guān)款項已全部支付完畢。該等土地使用權(quán)不存在因取得方式不合法而被我局收回或處罰的風險。”保薦機構(gòu)認為，根據(jù)該證明文件，朗源股份取得土地使用權(quán)程序上的瑕疵，不會影響對土地的實際使用，且朗源股份已經(jīng)取得了土地權(quán)屬證書并已全部支付了土地出讓價款，該等土地使用權(quán)不存在權(quán)屬糾紛，且不存在被國土主管部門收回或處罰的風險。集體農(nóng)用地根據(jù)《農(nóng)村土地承包法》及農(nóng)業(yè)部《農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》（農(nóng)業(yè)部令第47號），農(nóng)業(yè)類項目公司可以轉(zhuǎn)承包或承租農(nóng)村集體農(nóng)用地。對于農(nóng)業(yè)類項目公司承包、租賃農(nóng)村集體農(nóng)用地的，我們應(yīng)關(guān)注以下事項：農(nóng)業(yè)類項目公司是否與承包方（農(nóng)戶）簽署了書面的農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)合同。流轉(zhuǎn)合同