【正文】 有者合伙：土地所有者以土地入資，其價(jià)格在談判時(shí)確定，一般是土地的市場(chǎng)價(jià)格。開(kāi)發(fā)商通常不必自己提供權(quán)益投資，剩余資金主要通過(guò)抵押土地來(lái)獲得貸款。 (1)第一優(yōu)先權(quán)：土地所有者獲得資本回收， RP土地價(jià)值 (按照合同約定的金額 )的返還； (2)第二優(yōu)先權(quán)：土地所有者獲得按事先約定的回報(bào)率計(jì)算的權(quán)益資本回報(bào)； (3)第三優(yōu)先權(quán)：開(kāi)發(fā)商獲得開(kāi)發(fā)費(fèi) (通常為開(kāi)發(fā)成本的 3%~10%)，作為其管理開(kāi)發(fā)過(guò)程和承擔(dān)開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)的補(bǔ)償； (4)第四優(yōu)先權(quán)：以上三者均被支付之后，開(kāi)發(fā)商和土地所有者對(duì)超額利潤(rùn)進(jìn)行分成，其比例通常通過(guò)談判決定。例如 50%： 50%。 土地融資主要渠道與模式 形式 內(nèi)容 １９ 權(quán)益融資：多種合伙模式（美國(guó)） 開(kāi)發(fā)商和貸款人合作 .貸款人也可以通過(guò)“參與式貸款” (PMicipating loan)的形式與開(kāi)發(fā)商組成合伙模式，除了獲得利息之外，也分享一定比例的利潤(rùn)分成。對(duì)于開(kāi)發(fā)商而言，這種合伙形式最為簡(jiǎn)單，也最容易實(shí)現(xiàn)。 貸款人可以把貸款額的某個(gè)百分比作為權(quán)益投資，獲得權(quán)益投資收益，而不僅僅是利息。其區(qū)別是，利息必須要按時(shí)和按利率支付，而權(quán)益投資的收益則是在有可供分配的現(xiàn)金流出現(xiàn)時(shí)，才予以支付。當(dāng)然權(quán)益投資的收益率要高于利率。 如果開(kāi)發(fā)商的規(guī)模較大且經(jīng)驗(yàn)豐富，貸款人和開(kāi)發(fā)商的利潤(rùn)分成通常為 50%： 50%，而對(duì)于經(jīng)驗(yàn)不足的開(kāi)發(fā)商，貨款人的利潤(rùn)分成比例可以高達(dá) 65%或 75%。當(dāng)然，開(kāi)發(fā)商仍可以首先獲得開(kāi)發(fā)費(fèi)的補(bǔ)償。 房地產(chǎn)股票融資 ? 概 述 ? 渠 道 ? 條 件 ? 案 例 股票融資的概括 ? 股票融資的好處 股票融資的運(yùn)作渠道 發(fā)行新股上市融資 (initial public offering， IPO) 上市公司發(fā)行新股 。已經(jīng)公開(kāi)發(fā)行股票的上市公司發(fā)行新的股票，稱為發(fā)行新股 (seasoned equity 0ffering， SEO) 通過(guò) ST公司向優(yōu)質(zhì)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目“讓殼”融資（反向兼并） 股票初次公開(kāi)發(fā)行 ? 股票初次公開(kāi)發(fā)行 (initial public offering， IPO)，是公司長(zhǎng)期資本融資的一個(gè)重要方式。 ? IPO意味著把一部分股票賣給外部投資者，從而使一個(gè)非公眾公司 (closely held corporations)變成一個(gè)公眾公司(publicly owned corporations)。 ? IPO過(guò)程通常被稱為上市 (going public)。 上市公司發(fā)行新股 ? 概念 ： 已經(jīng)公開(kāi)發(fā)行股票的上市公司發(fā)行新的股票，稱為發(fā)行新股 (seasonedequity 0ffering， SEO)，又叫后續(xù)發(fā)行(follow—on offering) ? 原因： 最流行的說(shuō)法是上市公司面臨著需要大額支出的凈現(xiàn)值大于零的投資項(xiàng)目，如果要保持比較理想的資本結(jié)構(gòu)，在留存收益不足的情況下，發(fā)行新股有利于增加股東的財(cái)富。 ? 可能性。 在很大程度上取決于公司當(dāng)前投資項(xiàng)目的盈利能力。 ? 方式。 私募（簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是私下銷售，是指向一個(gè)或幾個(gè)投資者 (一般為機(jī)構(gòu)投資者 )出售證券 ； 股票期權(quán)、員工持股計(jì)劃和股利再投資計(jì)劃； 配股；向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行新股 (增發(fā) )。 反向兼并 ? 反向兼并也稱 Reverse Takeover(RTO)，俗稱借殼上市，是一種簡(jiǎn)化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過(guò)與一家沒(méi)有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債的上市公司的反向合并來(lái)實(shí)現(xiàn)上市的目的，該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán) (通常是90％ ) A股上市融資參考 融資要求 企業(yè)至少擁有 5000萬(wàn)權(quán)益，總資產(chǎn) 負(fù)債率低于 70％，且資產(chǎn)凈收益率 每年不低于 l0％，此外，公司土地 儲(chǔ)備也非常關(guān)鍵 。 融資數(shù)量 不少于 2億港元的市值預(yù)計(jì) (香港上市 ) 融資成本 適中 融資周期 長(zhǎng) 適合企業(yè) 實(shí)力型規(guī)范企業(yè) 房地產(chǎn)企業(yè)上市必備條件 ①連續(xù)三年盈利 ②凈資產(chǎn)收益率每年不得低于 10％ ③累計(jì)對(duì)外投資額不超過(guò)凈資產(chǎn)的 50％ ④總資產(chǎn)負(fù)債率低于 70％ ⑤所有者權(quán)益至少 5000萬(wàn)元 房地產(chǎn)企業(yè)上市三大關(guān)卡 政策關(guān) 為了防止房地產(chǎn)行業(yè)投資過(guò)熱，證監(jiān) 會(huì)曾一度禁止房地產(chǎn)企業(yè)直接上市， 如今依然嚴(yán)格控制 。 自身關(guān) 企業(yè)自身?xiàng)l件，土地儲(chǔ)備規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、管理制度等 。 市場(chǎng)關(guān) 發(fā)行究竟能否成功，是否有足夠認(rèn)購(gòu)，股價(jià)是否能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)等等 。 香港創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng) ①企業(yè)須具備兩年活躍業(yè)務(wù)活動(dòng)紀(jì)錄”。 ②企業(yè)上市的最低市值為 4610萬(wàn)港元 ⑧公眾最低持股量需達(dá)到 3000萬(wàn)或持 10％的股份 (兩者以高者計(jì) ) 。 ④管理層股東和財(cái)政股東的合計(jì)持股量應(yīng)至少達(dá)到全部股份的 35％ 。 境外上市條件 ? 境外直接上市即直接向國(guó)外證券主管部門(mén)登記注冊(cè)，并發(fā)行股票 (或其他衍生金融工具 )，在當(dāng)?shù)刈C券交易所掛牌上市交易。即通常說(shuō)的 N股、 s股等 N股 S股 中國(guó)企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上 市，取 New York第一個(gè)字“ N”為名 中國(guó)企業(yè)在新加坡交易所上市 中國(guó)公司申請(qǐng)境外上市的條件 ? ①符合中國(guó)有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則 ? ②籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定 ? ③凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于 6000萬(wàn)人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬(wàn)美元 ? ④具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平 ? ⑤上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源，符合中國(guó)外匯管理的有關(guān)規(guī)定 ? ⑥符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他條件 直接上市：萬(wàn)科股份有限公司 ? 首批公開(kāi)上市的房地產(chǎn)企業(yè) 1988年 12月，公司公開(kāi)向社會(huì)發(fā)行股票 2 800萬(wàn)股，募集人民幣 2 800萬(wàn)元。 ? 1993年 3月，公司再次發(fā)行 4 500萬(wàn)股 B股。募集資金 45 135萬(wàn)港元，主要投 資于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)， 2022年年初，公司又增 資配股募集人民幣 6． 25億元。 ? 1991年 6月，萬(wàn)科公司又通過(guò)配售和定向發(fā)行新股 2 836萬(wàn)股， 籌集人民幣 1． 27億元，公司開(kāi)始跨地域發(fā)展。 ? 2022年 6月 18日，公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行 15億元可轉(zhuǎn)換公司債券。從1988年至今，萬(wàn)科公司共從股市融資 16億多元人民幣，發(fā)行企業(yè)債券融資 15億元， 股份制改造上市 : 北京天鴻寶業(yè) ? 公司由北京房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)公司 (現(xiàn)更名為北京天鴻集團(tuán)公司 )、北京華澳房產(chǎn)公司、北京市房屋建筑設(shè)計(jì)院共同發(fā)起并擬向其他社會(huì)法人和內(nèi)部職工定向募集股份設(shè)立的股份有限公司?？偣杀緸?7 000萬(wàn)股，其中發(fā)起人認(rèn)購(gòu) 4 650萬(wàn)股，向社會(huì)法人募集 2 175萬(wàn)股，向內(nèi)部職工募集 175萬(wàn)股。北京市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)同意公司先募集法人股 6 825萬(wàn)股注冊(cè)登記，保留內(nèi)部職工股 175萬(wàn)股。 ? 公司的 4 000萬(wàn)股 A股于 2022年 12月 25日上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行， 2022年 3月 12日在上海證券交易所上市。主承銷商為中信證券股份有限公司。此次 4 000萬(wàn)股 A股總共募集資金 4億元。 ? 從它上市前 3年的收入水平，該公司的資金實(shí)力不強(qiáng)。從股市籌集資金4億元，這比它上市前 3年收入的總和還要多。 上市融資有效滿足了企業(yè)經(jīng)營(yíng)所需的資金。 上市公司轉(zhuǎn)向投資房地產(chǎn)業(yè) ? 2022年 6月“北京西紅門(mén)經(jīng)濟(jì)適用房項(xiàng)目暨國(guó)有士地使用權(quán)出讓招標(biāo)”。 ? 2022年 7月 16日，北京市土地整理儲(chǔ)備中心公標(biāo)，聯(lián)合投標(biāo)的湖南電廣傳媒股份有限公司和長(zhǎng)沙金海林置業(yè)有限公司被確定為第一中標(biāo)候選人。其中標(biāo)的理由是：中標(biāo)總價(jià)款為 17． 65億元人民幣，經(jīng)濟(jì)適用房的最高銷售價(jià)格為每建筑平方米 2 280元，比政府限定的最高價(jià)每平方米 2 600元降低了 320元。 ? 電廣傳媒股份有限公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋了現(xiàn)代傳媒業(yè)的幾大主流，業(yè)績(jī)很好。公司于 1998年 12月 23日首次發(fā)行 5 000萬(wàn)股 A股股票，籌資 44 620萬(wàn)元； 2022年 11月再次發(fā)行 5 300萬(wàn)股 A股股票，籌資 15． 43億元。其在兩年時(shí)間里從股市共募集資金近 20億元。 開(kāi)發(fā)商買(mǎi)殼上市 ? 北京泰躍房地產(chǎn)公司在 2022年連購(gòu)五家上市公司的控股權(quán)， 形成了泰躍系；泰躍房地產(chǎn)公司有著豐富的土地儲(chǔ)備，擁有 70萬(wàn)平方米拆遷完畢的土地，前期投入已經(jīng)完成，保守估計(jì)，約有 50億元營(yíng)業(yè)額。 ? 公司在 5次收購(gòu)中動(dòng)用資金近 10億元，且多采取現(xiàn)金方式收購(gòu)，而不是通過(guò)資產(chǎn)重組或股權(quán)抵押。 ? 泰躍房地產(chǎn)公司收購(gòu)的上市公司主要是資源型上市公司。風(fēng)險(xiǎn)分散在各個(gè)控股公司和關(guān)聯(lián)公司。 2022年 9月前房地產(chǎn)上市公司融資情況（高通智庫(kù)統(tǒng)計(jì)） 2022年 9月前房地產(chǎn)上市公司融資情況（高通智庫(kù)統(tǒng)計(jì)） 2022年 9月前房地產(chǎn)上市公司融資情況（高通智庫(kù)統(tǒng)計(jì)） 資本籌措 ? 概 述 ? 資本金制度 ? 籌 資 主 體 ? 來(lái) 源 ? 案 例 項(xiàng)目資本金概念 現(xiàn)代公司的資金來(lái)源構(gòu)成分為兩大部分： 股東權(quán)益資金： 以權(quán)益方式投資于公司的資金取得公司的產(chǎn)權(quán) 負(fù)債： 以負(fù)債方式籌集的資金，提供資金方只取得對(duì)于公司的債權(quán)。（債權(quán)人優(yōu)先于股權(quán)受償，但對(duì)于公司沒(méi)有控制） ? 項(xiàng)目資本金 是指由項(xiàng)目的發(fā)起人、股權(quán)投資人 (以下稱投資者 )以獲得項(xiàng)目財(cái)產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)的方式投入的資金。 ? 對(duì)于提供債務(wù)融資的債權(quán)人來(lái)說(shuō)，項(xiàng)目的資本金是獲得負(fù)債融資的一種信用基礎(chǔ)，因?yàn)轫?xiàng)目的資本金后于負(fù)債受償，可以降低債權(quán)人債權(quán)回收風(fēng)險(xiǎn)。 ? 在項(xiàng)目的融資研究中，應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目融資目標(biāo)的要求，在擬定的融資模式前提下，研究資本金籌措方案。 項(xiàng)目資本金制度 ? 國(guó)家對(duì)于固定資產(chǎn)投資實(shí)行資本金制度。 根據(jù)國(guó)務(wù)院的規(guī)定，投資項(xiàng)目資本金占總投資的比例，根據(jù)不同行業(yè)和項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益等因素確定，具體規(guī)定如表所示。 序號(hào) 投資行業(yè) 項(xiàng)目資本金占項(xiàng)目總投資的比例 l 交通運(yùn)輸 、 煤炭 35％及以上 2 鋼鐵 、 郵電 、 化肥 25％及以上 3 電力、機(jī)電、建材、化工、石油加工、有色、輕工、紡織、商貿(mào)及其他行業(yè) 20％及以上 項(xiàng)目資本金籌資主體 ? 采取項(xiàng)目融資方式進(jìn)行項(xiàng)目的融資，需要組建新的獨(dú)立法人，項(xiàng)目的資本金是新建法人的資本金，是項(xiàng)目投資者(項(xiàng)目發(fā)起人一般也是投資者 )為擬建項(xiàng)目提供的資本金。 ? 為項(xiàng)目投資而組建的新法人大多是企業(yè)法人，包括有限責(zé)任公司、股份公司、合作制公司等。有些公用設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)也可能采取新組建事業(yè)法人實(shí)施。 項(xiàng)目資本金主要來(lái)源 項(xiàng)目法人的自有資金 （企業(yè)現(xiàn)有的現(xiàn)金 。未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中獲得的可用于項(xiàng)目的資金、企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)和企業(yè)增資擴(kuò)股 各級(jí)政府財(cái)政預(yù)算內(nèi)資金、預(yù)算外資金及各種專項(xiàng)建設(shè)基金； 國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)提供的資金。 國(guó)內(nèi)外企業(yè)、事業(yè)單位入股的資金； 社會(huì)個(gè)人人股的資金； 項(xiàng)目法人通過(guò)發(fā)行股票從證券市場(chǎng)上籌集的資金。 有些情況下投資者還可以以準(zhǔn)資本金方式投入資金，包括：（ 優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債、股東借款 等。 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 城市房地產(chǎn)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者可以考慮五個(gè)方面： 在保持國(guó)有控股地位的前提下，吸引中外民間資本參股 社會(huì)資本興辦新企業(yè) 中外資本合資合作新企業(yè)（項(xiàng)目） 鼓勵(lì)中外資本投資并購(gòu)老企業(yè)（股權(quán)轉(zhuǎn)讓） 其他方式 從經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上講，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者存在兩個(gè)目的： ? 第一， 具有信息傳遞的功能，提高 IPO的效率 ? 第二， 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，還能夠引進(jìn)其先進(jìn)的管理技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)的知識(shí)，引進(jìn)其產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、創(chuàng)新的流程，引進(jìn)其市場(chǎng)營(yíng)銷的方案和思路，促進(jìn)上市公司的完善和發(fā)展，提高未來(lái)預(yù)期收益。 資本金籌資案例 案例 : 鄭州市建設(shè)投資公司融資模式 背景 鄭州市位于河南省中部偏北，是全國(guó)東、中、西三大經(jīng)濟(jì)帶的結(jié)合部。鄭州市政府致力于把鄭州建設(shè)成為國(guó)家區(qū)域性中心城市和現(xiàn)代化商貿(mào)城，但鄭州市建設(shè)投資總公司成立后在資金方