【正文】 的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? （ 2）股份公司首次發(fā)行股票的一般程序 ? A、發(fā)起人認(rèn)足股份（不少于發(fā)行股份的 35%），交付出資； ? B、向國務(wù)院證券管理部門提出募集股份申請； ? C、公告招股說明書，制作認(rèn)股書，簽訂承銷（包銷或代銷）協(xié)議； ? D、招認(rèn)股份，繳納股款； ? E、召開股東創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會； ? F、辦理公司設(shè)立登記，交割股票。 ? （ 3）股票上市交易 ? A、上市交易的目的 ? 便于籌集資金；促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓；促進(jìn)股權(quán)分散化；便于確定公司價值。 ? B、股票上市的條件 ? 我國 《 證券法 》 規(guī)定的股份公司上市條件： ? a、股票經(jīng)國務(wù)院證券管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； ? b、公司股本總額不少于人民幣 3000萬元； ? c、公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上； ? d、公司最近 3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 ? C、股票上市的特別處理、暫停與終止 ? 上市公司的股票發(fā)行類型 ? （ 1）首次上市公開發(fā)行股票（ IPO） ? （ 2）上市公開發(fā)行股票，包括增發(fā)和配股 ? （ 3）非公開發(fā)行股票 ? 引入戰(zhàn)略投資者 ? （ 1）戰(zhàn)略投資者的概念與要求 ? 戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。 ? 作為戰(zhàn)略投資者的基本要求：要與公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密；要出于長期投資的目的而較長期地持有股票；具有相當(dāng)?shù)馁Y金實力，且持股數(shù)量多。 ? （ 2）引入戰(zhàn)略投資者的作用 ? A、提升公司形象，提高資本市場認(rèn)同度 ? B、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理 ? C、提高公司資源整合能力 ? D、達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程 ? 發(fā)行普通股的籌資特點 ? （ 1）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，分散公司控制權(quán)，有利于公司自主管理、自主經(jīng)營。 ? （ 2）沒有固定的股息負(fù)擔(dān)，資本成本較低。 ? （ 3）能增強(qiáng)公司的社會聲譽。 ? （ 4）促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。 ? （ 5）籌資費用較高，手續(xù)復(fù)雜。 ? （ 6）不易盡快形成生產(chǎn)能力。 ? （ 7）公司控制權(quán)分散，容易被經(jīng)理人控制。 ? （三）留存收益 ? 留存收益的性質(zhì) ? 屬于所有者 ? 留存收益的籌資途徑 ? 提取盈余公積金和未分配利潤 ? 利用留存收益的籌資特點 ? 不發(fā)生籌資費用；維持公司的控制權(quán)分布；籌資額有限。 ? （四）股權(quán)籌資的優(yōu)缺點 ? （ 1）優(yōu)點 ? A、股權(quán)籌資是企業(yè)穩(wěn)定的資本基礎(chǔ) ? B、股權(quán)籌資是企業(yè)良好的信譽基礎(chǔ) ? C、企業(yè)財務(wù)風(fēng)險較小 ? （ 2）缺點 ? A、資本成本負(fù)擔(dān)較重 ? B、容易分散企業(yè)的控制權(quán) ? C、信息溝通與披露成本較大 ? 二、債務(wù)籌資 ? 債務(wù)籌資主要是企業(yè)通過向銀行借款、向社會發(fā)行公司債券、融資租賃以及賒購商品或勞務(wù)等方式籌集和取得的資金。 ? （一）銀行借款 ? 銀行借款的種類 ? （ 1）按提供貸款的機(jī)構(gòu)，分為政策性銀行貸款、商業(yè)銀行貸款和其他金融機(jī)構(gòu)貸款 ? 政策性銀行貸款：長期貸款；執(zhí)行國家政策 ? 商業(yè)性銀行貸款：滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的需要 ? 其他金融機(jī)構(gòu)貸款：期限較長，利率較高 ? （ 2）按機(jī)構(gòu)對貸款的有無擔(dān)保要求，分為信用貸款和擔(dān)保貸款 ? 信用貸款：無需財產(chǎn)作抵押，風(fēng)險較高，利率較高 ? 擔(dān)保貸款：需提供擔(dān)保，擔(dān)保包括保證責(zé)任、財產(chǎn)抵押、財產(chǎn)質(zhì)押，由此形成保證貸款、抵押貸款和質(zhì)押貸款 ? 保證貸款是指按《擔(dān)保法》規(guī)定的保證方式，以第三人作為保證人承諾在借款人不能償還借款時，按約定承擔(dān)一定保證責(zé)任或連帶責(zé)任而取得的貸款。 ? 抵押貸款是指按《擔(dān)保法》規(guī)定的抵押方式，以借款人或第三人的財產(chǎn)作為抵押物而取得的貸款。 ? 質(zhì)押貸款是指按《擔(dān)保法》規(guī)定的質(zhì)押方式，以借款人或第三人的動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利作為質(zhì)押物而取得的貸款。 ? （ 3）按企業(yè)取得貸款的用途，分為基本建設(shè)貸款、專項貸款和流動資金貸款 ? 銀行借款的程序與保護(hù)性條款 ? （ 1）銀行借款的程序 ? A、提出申請 B、銀行審批 ? C、簽訂合同 D、取得借款 ? （ 2）長期借款的保護(hù)性條款 ? A、例行性保護(hù)條款：例行常規(guī)的保護(hù)性條款 ? B、一般性保護(hù)性條款：對企業(yè)資產(chǎn)的流動性及償債能力等方面的要求條款。 ? a、保持企業(yè)資產(chǎn)的流動性 ? b、限制企業(yè)非經(jīng)營支出 ? c、限制企業(yè)資本性出的規(guī)模 ? d、限制企業(yè)再舉債規(guī)模 ? e、限制企業(yè)的長期投資 ? C、特殊性保護(hù)條款：特殊情況下的保護(hù)條款 ? 銀行借款的籌資特點 ? （ 1）籌資速度快。 ? （ 2）資本成本較低。 ? （ 3）籌資彈性較大。 ? （ 4）限制條款多。 ? （ 5）籌資數(shù)額有限。 ? （二）發(fā)行公司債 ? 公司債券是企業(yè)依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。 ? 發(fā)行債券的條件 ? 我國《公司法》規(guī)定：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有公司或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司公司，具有發(fā)行債券的資格。 ? 根據(jù)《公司法》，發(fā)行公司債應(yīng)符合下列條件： ? A、股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 6000萬元； B、累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的 40%； C、最近 3年平均可分配利潤足以支付公司債券 1年的利息； D、籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策； ? E、債券利率不超過國務(wù)院規(guī)定的利率水平； F、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 ? 根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? A、公司債券的期限為 1年以上； B、公司債券的實際發(fā)行額不少于人民幣 5000萬元； C、公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。 ? 公司債券的種類 ? （ 1）按是否記名，分為記名債券和不記名債券； ? （ 2）按能否轉(zhuǎn)換為公司股票，分為可轉(zhuǎn)換債券和不可轉(zhuǎn)換債券； ? （ 3）按有無財產(chǎn)擔(dān)保，分為信用債券和抵押債券 ? 債券的發(fā)行程序 ? （ 1）作出發(fā)行債券的決議； ? （ 2）向國務(wù)院證券管理機(jī)構(gòu)提出發(fā)行債券的申請； ? （ 3）公告?zhèn)技k法； ? （ 4）委托證券承銷機(jī)構(gòu)發(fā)售； ? （ 5）交付債券，收繳債券款，登記債券存根簿。 ? 債券的償還 ? （ 1）提前償還 ? （ 2）分批償還 ? （ 3）一次償還 ? 發(fā)行公司債券的籌資特點