【正文】 3 美林證券（ Merrill Lynch amp。 Co., Inc. ) 571 1260 63 4 嘉信（ Charles Schwab Corp. ) 526 1122 49 5 雷曼兄弟（ Lehman Brothers Holdings) 194 861 61 15 美國十大投資銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的分析指標(biāo) 指標(biāo) 5大投資銀行 10大投資銀行 活性股比重 （ %，加權(quán)平均） 機構(gòu)投資者持股比重 （ %，加權(quán)平均） 第一大股東持股比重 （ %，加權(quán)平均） 前五大股東持股比重 （ %，加權(quán)平均） 內(nèi)部持股比重 （ %，加權(quán)平均） 16 美國投資銀行的董事會結(jié)構(gòu) 序號 公司名稱 董事長與CEO是否由同一人擔(dān)任 董事會董事總數(shù) 外部董事數(shù) 內(nèi)部董事所任職務(wù) 1 摩根士丹利添惠（Man Stanley Dean Witter） 是 11 9 董事長兼 CEO、 COO（ 首席營運總裁） 2 高盛（ The Goldman Sachs Group) 是 9 5 董事長兼 CEO、 副董事長、 COO、 副COO 3 美林證券（ Merrill Lynch amp。 Co., Inc. ) 是 12 9 董事長兼 CEO、 副董事長兼私人客戶部負(fù)責(zé)人、副董事長兼法律總監(jiān) 4 嘉信（ Charles Schwab Corp. ) 是 * 17 10 董事長兼副 CEO， 另 5為副董事長任信息總監(jiān)、執(zhí)行副總裁（ 3人）、資本市場與交易部總監(jiān)，執(zhí)行副總裁 5 雷曼兄弟（ Lehman Brothers Holdings) 是 9 8 董事長兼 CEO 17 CEO美國五大投資銀行摩根士丹利添惠、高盛、美林、嘉信、雷曼兄弟的董事長和 CEO都是由一人擔(dān)任。 其中嘉信的董事長 1986～ 1998年一直兼任 CEO， 直到 1998年后董事長改兼副CEO， 而其 CEO 的職位暫時空缺。在美國十大投資銀行中，董事長兼任 CEO的比重高達(dá) 70%，只有帝杰、 TD Waterhouse Group, Inc.、 貝爾 斯第恩斯 (Bear Stearns Co39。s)3家公司的董事長沒有兼任 CEO。 為 ，其中外部董事占 %，是內(nèi)部董事的兩倍多。 例如，雷曼兄弟董事會 9個董事中有 8個是外部董事，摩根士丹利添惠 11個董事中有 9個是外部董事。外部董事主要是指非執(zhí)行董事，是指不在公司任職的董事。投資銀行的外部董事一般都是公司之外某個領(lǐng)域的資深專家，他們具有某個方面的獨特專長或是擁有廣泛的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)；而且他們比較客觀，也比較注重自身的信譽和市場身價；能積極參與對公司重大經(jīng)營決策的參議和監(jiān)督，在對公司管理層的監(jiān)督約束中起著重要作用。 美國投資銀行的董事會結(jié)構(gòu)特點 18 內(nèi)部董事雖然所占比例極小，但在董事會中都身居要職美國十大投資銀行中的內(nèi)部董事雖然所占比重很小，但這些內(nèi)部董事在公司內(nèi)一般都占據(jù)了最重要的位置。 如摩根士丹利添惠的兩個內(nèi)部董事，一個是董事長兼 CEO， 另一個是首席營運總裁 COO；美林證券的 3個內(nèi)部董事分別是董事長兼 CEO、 副董事長兼私人客戶部總監(jiān)、副董事長兼法律總監(jiān)；帝杰的 3個內(nèi)部董事分別是董事長、 CEO、 財務(wù)總監(jiān)。 內(nèi)部董事身居要職一方面有利于董事會所進(jìn)行的公司重大經(jīng)營決策活動；另一方面也說明了美國投資銀行董事會與公司經(jīng)理層之間的界限趨于模糊，它有利于減少董事會和經(jīng)理層之間的摩擦，但不利于董事會對經(jīng)理層行使有效的監(jiān)督和制衡。 行的董事會大多設(shè)有以下三種委員會： (1)審計委員會： 負(fù)責(zé)督察公司的內(nèi)部審計程序、財務(wù)控制及存在的問題，并和外部審計機構(gòu)的監(jiān)督審計相結(jié)合，保證公司的運作和財務(wù)報告等滿足有關(guān)法律法規(guī)的要求。 (2)薪酬委員會： 制定公司高級管理人員的薪酬水平和分配方案。 (3)提名委員會： 對內(nèi)部董事和高級管理人員進(jìn)行系統(tǒng)的評價。這些委員會一方面協(xié)助董事會行使決策與監(jiān)督，另一方面也對公司內(nèi)部管理的改善起著很重要的作用。 美國投資銀行的董事會結(jié)構(gòu)特點（續(xù)） 19 美國投資銀行對經(jīng)理層的監(jiān)督約束機制 美國對上市公司 (包括投資銀行 )并無設(shè)立監(jiān)事會的強行要求，投資銀行對經(jīng)理層的監(jiān)督約束機制一般通過以下三個方面來實現(xiàn)： ，部分地代行監(jiān)事會的審計監(jiān)督職能。 司信息披露作了較詳細(xì)的規(guī)定。 公司必須披露的重大信息包括： (1)公司的經(jīng)營成果及財務(wù)狀況； (2)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和計劃； (3)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變化； (4)董事和主要執(zhí)行官員的資歷、信譽和報酬； (5)一些可預(yù)見的重要風(fēng)險因素； (6)與雇員及其他利益相關(guān)者有關(guān)的重大事件。健全的信息披露制度本身就是對經(jīng)理層的一種制衡約束手段，也是對公司進(jìn)行市場監(jiān)督的基礎(chǔ)，是股東正確行使表決權(quán)的關(guān)鍵。 、經(jīng)營行為及最終的經(jīng)營成果都要接受市場的評判。 投資者會根據(jù)自己的評判采用不同的投票方式；公司業(yè)績和股價的不良表現(xiàn)可能會引發(fā)公司被收購兼并的危險，公司的經(jīng)理層也有被取而代之的職業(yè)風(fēng)險。這是對經(jīng)理層濫用權(quán)力、實行內(nèi)部人控制的很好的外部市場制約。 20 激勵機制 為了有效地激勵經(jīng)營者努力提高公司業(yè)績，增加股東回報，美國投資銀行對高級管理人員都采用高工資、高獎金的辦法作為短期激勵，同時普遍運用股票期權(quán)等多種金融工具來強化中長期激勵。 一般來說，美國投資銀行的激勵機制具有以下特點： 重點激勵，給予他們極為豐厚的待遇。 (1)獎金數(shù)額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出工資總額，美國五大投資銀行 1999年度董事長兼 CEO的獎金平均為其工資的 ；其中高盛董事長兼 CEO(Paulson,Jr.,Henry M.)的工資是其獎金的 。 (2)股票期權(quán)等其他激勵性收入在現(xiàn)金總收入中占有很高比重，美國前五大投資銀行董事長兼 CEO的股票期權(quán)等其他收入在其總收入中所占比重高達(dá)%。 (3)對高管人員的股票期權(quán)激勵程度總體較高。它主要表現(xiàn)在高管人員手中持有的大量尚未實施的股票期權(quán)。 21 激勵機制（續(xù)） 美國投資銀行 (如美林證券 )在設(shè)計激勵機制時廣泛采用了流動性、收益性、風(fēng)險性和期限互不相同的多元化金融工具，并通過這些不同金融工具的組合運用以求達(dá)到最佳激勵效果。 如美林證券根據(jù)員工不同職級、不同服務(wù)年限、不同工作的特點，采取了多種不同的獎勵計劃，使員工從進(jìn)入公司到離退休、從年輕新手到資深專家都能享受不同的階段性激勵。 美國投資銀行普遍采用即期激勵和遠(yuǎn)期激勵相結(jié)合、注重引導(dǎo)高管人員行為長期化的激勵機制。如美林證券在保證員工基本薪酬不低于本行業(yè)平均水平的前提下利用不同期限的金融工具組合設(shè)計出以中長期為目標(biāo)的激勵方案。美國投資銀行采用的這種激勵機制，使公司成長性和高管人員、普通員工的個人利益緊密聯(lián)系在一起，并形成相互促進(jìn)的良性循環(huán)，保證投資銀行長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。 22 美國投資銀行治理的理想模式 董事會的獨立性 董事長 如果董事長與 CEO恰好為同一人士 ， 董事會應(yīng)正式地指定一獨立董事作為總協(xié)調(diào)人來協(xié)調(diào)所有其他董事之間的關(guān)系 。 內(nèi)部董事 本投資銀行內(nèi)部的董事不應(yīng)超過兩人 。 獨立董事 絕大多數(shù)的董事會成員應(yīng)當(dāng)獨立 （ 之間不應(yīng)有任何關(guān)系 ） 。 交錯董事 交錯董事的現(xiàn)象會影響董事的客觀性 。 例如 ，ATamp。T和花旗集團(tuán)的董事長曾經(jīng)互為對方董事 。 23 董事會的職責(zé) 董事會的人數(shù) 對于較大的持股公司 ， 816人最佳 。 交替任期 這種任期制不利于股東在某個特定期限內(nèi)對其不滿意的董事予以彈劾 。 到會制度 所有董事會成員應(yīng)參加所有例會 。 股票報酬 股票和股票期權(quán)往往被視為能使董事將長期利益與股東綁在一起 。 持有本公司股票 每一位董事會成員應(yīng)當(dāng)持有本公司相當(dāng)數(shù)量的股票 。 延期制 每位全職董事最多不宜超過三屆任期 （ 兼任 CEO的人士最多不宜超過 2任 ） 。 任職年限 董事任職年限應(yīng)在 1015年之間以便讓新人接替 。 24 外部稽核 稽核的范圍 外部稽核機構(gòu)只能從事稽核及其相關(guān)的工作 。 稽核年限 外部稽核人員應(yīng)每 57年輪換一次 。 稽核委員會的獨立性 稽核委員會成員應(yīng)完全獨立 。 稽核委員會的經(jīng)驗 委員會中至少有一