某證券公司買殼上市-文庫吧
2025-05-13 00:16 本頁面
【正文】 ，因此殼公司將日趨增多業(yè)績不好或差的上市公司的資產(chǎn)狀況將不會(huì)令人滿意，因此收購該類公司可能會(huì)有或明或暗的風(fēng)險(xiǎn)目前國家股和法人股尚不允許流通，這為低成本的收購創(chuàng)造了良好的條件但是該國家股或法人股從上市公司退出時(shí)可能會(huì)設(shè)置若干債務(wù)、資產(chǎn)、人員等附加條件，使得收購方背上較為沉重的負(fù)擔(dān)僅僅收購一定份額的股權(quán)就可以控制該上市公司，且一般收購價(jià)的定價(jià)依據(jù)均為每股凈資產(chǎn)，因此收購成本較低如果收購的股權(quán)比例超過30％，則需要進(jìn)行要約收購。收購主體比較廣泛，即收購主體不需要是規(guī)范的股份公司，也不需要對(duì)收購主體進(jìn)行非常詳細(xì)的信息披露和規(guī)范由于不需要對(duì)收購主體進(jìn)行輔導(dǎo)等規(guī)范，只要一收購成功就將取得上市地位，因此一般可以在較短的時(shí)間內(nèi)達(dá)到上市目的收購過程不但需要經(jīng)過復(fù)雜的談判行為，而且還要經(jīng)過一系列的申報(bào)行為，因此中間可能會(huì)有一些問題會(huì)影響收購進(jìn)程收購方案及收購款的支付方式等都均有較高的藝術(shù)性，收購方可以從中得到最大的利益收購方可能并不熟悉所收購上市公司所從事的業(yè)務(wù)，因此，將存在一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)收購方可以將自己熟悉的業(yè)務(wù)通過各種方式注入上市公司，以達(dá)到改善資產(chǎn)質(zhì)量，提高上市公司盈利能力，最終達(dá)到通過借殼上市發(fā)展自己的業(yè)務(wù)的目的操作方式比較復(fù)雜，資產(chǎn)置換等過程已受到監(jiān)管部門的嚴(yán)厲監(jiān)管；如果進(jìn)行資產(chǎn)置換，則最終會(huì)加大收購方的收購成本（包括買殼成本和資產(chǎn)置換成本）監(jiān)管部門非常鼓勵(lì)實(shí)質(zhì)性重組，如達(dá)到一定條件后即可模擬計(jì)算業(yè)績等對(duì)于重組進(jìn)上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量要求較高，且操作要非常規(guī)范收購方通過對(duì)被收購方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性重大資產(chǎn)重組后，其再融資相對(duì)較容易同樣需要達(dá)到再融資的條件通過收購上市公司，可以提高收購方的知名度，七、買殼上市的主要方式國家無償劃撥方式是指政府通過行政手段將上市公司的股權(quán)無償劃撥收購公司的行為。無償劃撥一般由地方政府和行業(yè)主管部門牽頭實(shí)施，無償劃撥的股權(quán)性質(zhì)是國家股。主要案例：湘計(jì)算機(jī)、深物業(yè)、中石化和中石油國內(nèi)上市公司等新控股股東出讓方上市公司控股原控股無償劃轉(zhuǎn)二級(jí)市場標(biāo)購方式是指收購公司通過二級(jí)市場收購上市公司的股權(quán)，從而獲得上市公司控制權(quán)的收購行為。收購股份的性質(zhì)為社會(huì)公眾股，即流通股。該方式主要集中于滬深兩市的“三無”板塊。主要案例：方正科技入主延中實(shí)業(yè)、大港油田入主愛使股份等。收購方流通股股東上市公司控股交易所購買協(xié)議有償轉(zhuǎn)讓方式是指收購公司通過與上市公司的股權(quán)持有人就有關(guān)收購價(jià)格、支付方式、員工安排等內(nèi)容協(xié)商一致并簽定協(xié)議，獲得上市公司的控股權(quán)。協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份性質(zhì)為尚不能流通的國家股和法人股。股權(quán)收購方出讓方上市公司現(xiàn)金控股原控股主要案例：三九生化（原名“宜春工程”）、公用科技（原名“佛山興華”）等股權(quán)收購方出讓方上市公司現(xiàn)金現(xiàn)金出售資產(chǎn)出售資產(chǎn)現(xiàn)金 定向增發(fā)式是指上市公司通過向某一特定的收購公司發(fā)行股份，從而使該收購公司獲得上市公司的控股權(quán)。主要案例：大眾科技（原名“大眾汽車”）定向增發(fā)股票收購方上市公司現(xiàn)金/資產(chǎn)認(rèn)購控股新設(shè)控股公司是指收購方通過與上市公司控股股東設(shè)立新公司，收購方成為新設(shè)公司的控股方，從而使收購方間接獲得上市公司的控股權(quán)。主要案例：創(chuàng)智科技入主五一文、江中制藥入主東風(fēng)制藥?？毓缮鲜泄臼召彿匠鲎尫叫碌挠邢挢?zé)任公司以現(xiàn)金或資產(chǎn)折股占新公司51%以上股份以持有的上市公司的股權(quán)作價(jià)入股收購方間接控股收購母公司是指收購方通過收購上市公司的母公司，從而間接獲得上市公司的控股權(quán)。控股上市公司收購方上市公司母公司收購方間接控股出讓方股權(quán)現(xiàn)金/資產(chǎn)控股原控股主要案例：江西華能集團(tuán)控股鑫新股份、重慶東銀實(shí)業(yè)控股江淮動(dòng)力1997—2002年上市公司收購基本情況一覽表 （單位：家） 第二章 殼公司的選擇原則和標(biāo)準(zhǔn)殼公司的選取是買殼上市的第一步，是至關(guān)重要的一環(huán)，目標(biāo)公司選擇的正確與否，將直接關(guān)系到買殼交易是否能夠取得最后成功。從本質(zhì)上看，任何一個(gè)公司都是一個(gè)“殼”，只有在上市公司成為稀缺資源時(shí)，殼公司才具有價(jià)值。上市公司成為“買殼借殼”上市目標(biāo)，主要考慮的因素有“買殼借殼”的成本、可操作性，以及能否實(shí)現(xiàn)在證券市場上直接籌集資金等。據(jù)此，考慮上市公司是否易成為收購兼并對(duì)象，成為“買殼借殼”目標(biāo)公司，通?？赏ㄟ^下列因素來判斷：股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模、股票市場價(jià)格、經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、公司成長性。各項(xiàng)評(píng)判指標(biāo)在綜合分析之后可得出結(jié)論。一、殼公司的選擇原則股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模由于中國上市公司股本結(jié)構(gòu)的特殊性，上市公司股本結(jié)構(gòu)中設(shè)有國家股、法人股、社會(huì)公眾股(流通股)、外資股(B股或H股)。其中國家股、法人股目前是不能上市流通的。有的上市公司股本結(jié)構(gòu)中所有股票均為流通股(即所謂的全流通股)，有的上市公司設(shè)有外資股，而大部分上市公司設(shè)有比例大小不等的國家股或法人股。不同的股本結(jié)構(gòu)將制約著買殼交易成功與否。一般來說，對(duì)于流通股在總股本中占有絕對(duì)比例的上市公司，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將使收購轉(zhuǎn)讓較為方便，因此，在這種情況下，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的上市公司易成為殼公司目標(biāo)。對(duì)于流通股在總股本中不占有絕對(duì)比例的上市公司，若國家股或法人股相對(duì)集中的話，股權(quán)的大宗轉(zhuǎn)讓較容易實(shí)現(xiàn)。因此，在絕對(duì)控股方愿意出讓的前提下，股權(quán)相對(duì)集中的上市公司易成為殼公司目標(biāo)。在政府行為下的實(shí)際操作中，股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓已成為買殼交易的主要方式。股本規(guī)模大小，一定程度反映了買殼成本規(guī)模大小，過大的股本規(guī)模有可能使收購公司因收購成本過大而難以完成最終收購目標(biāo)。因此，股本規(guī)模相對(duì)較小的上市公司易成為殼公司。但對(duì)于行業(yè)性的戰(zhàn)略并購，則股本規(guī)模大則易成為殼公司。股權(quán)交易價(jià)格股權(quán)交易價(jià)格的高低直接關(guān)系到收購方收購成本大小。對(duì)于通過二級(jí)市場買入殼公司一定比例流通股，從而達(dá)到對(duì)殼公司收購的操作，股票價(jià)格越低其收購成本就越小。對(duì)于通過對(duì)殼公司的國家股或法人股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行收購的，非流通股交易價(jià)格越低對(duì)收購方越有利。因此，股權(quán)交易價(jià)格越低的上市公司易成為買殼的對(duì)象，即成為殼公司目標(biāo)。 經(jīng)營業(yè)務(wù)上市公司經(jīng)營業(yè)務(wù)情況對(duì)上市公司被收購具有一定的參考意義，一般經(jīng)營業(yè)務(wù)比較單一、產(chǎn)品重復(fù)，缺乏規(guī)模經(jīng)濟(jì)和新的利潤增長點(diǎn)的上市公司；夕陽產(chǎn)業(yè)、根據(jù)規(guī)劃將列入淘汰壓縮行業(yè)的上市公司，均較易成為殼公司。通過控股股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和隨后進(jìn)行的資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)殼公司產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整
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