【正文】 限公司的設(shè)立 股份有限公司的股份、股票和股東名冊 股份有限公司的組織結(jié)構(gòu) 一、股份有限公司的概念和特征 （一）股份有限公司的概念 股份有限公司是指由一定人數(shù)的股東發(fā)起設(shè)立的 ，公司全部資本劃分為等額股份 ， 股東以其認購的股份對公司承擔有限責任 ， 公司以其全部資產(chǎn)承擔民事法律責任的企業(yè) 。 股份有限公司是最典型的企業(yè)組織形式 。 （二）股份有限公司的特征 公司資本劃分為等額的股份 。 公司通過公開發(fā)行股票的方式向社會募集資本 。 股份有限公司的股東人數(shù)有最低限制 。 公司法規(guī)定：設(shè)立股份有限公司 ， 應當有五人以上為發(fā)起人 ， 其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 。 股份公司的股票可以自由轉(zhuǎn)讓 。 股份有限公司的經(jīng)營狀況和財務狀況必須向社會公開 。 二、股份有限公司的設(shè)立 （一）股份有限公司設(shè)立的條件 設(shè)立股份公司發(fā)起人的條件 發(fā)起人的性質(zhì)：是未來公司的一個機構(gòu) ， 對外代表未來公司開展籌備活動；對內(nèi)組建未來的公司 。 發(fā)起人的條件： （ 1） 發(fā)起人可以是法人 ， 也可以是自然人 ， 且必須具有民事行為能力 。 （ 2） 發(fā)起人符合法定人數(shù)： 2200人；國有企業(yè)改組為股份公司的 ， 但應采取募集方式 。 發(fā)起人認繳的最低出資額不得低于注冊資本的 20%。 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 500萬元 。 （ 3） 發(fā)起人中必須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所 。 設(shè)立股份公司的資本條件 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額 。 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 500萬元 。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的 ，由法律 、 行政法規(guī)另行規(guī)定 。 設(shè)立股份公司的行為條件 股份公司股份發(fā)行和籌辦事項必須必須依法按程序開展 。包括： （ 1） 發(fā)起人締結(jié)合伙協(xié)議 。 （ 2） 出資人認購資本 。 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的 ， 發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后 ， 應即繳納全部股款；以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的 ， 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%， 其余股份應當向社會公開募集 。 （ 3） 訂立章程 。 （ 4） 召開創(chuàng)立大會 。 （ 5） 登記注冊及其他相關(guān)事項 。 設(shè)立股份公司的章程條件 （ 1） 公司名稱和住所； （ 2） 公司經(jīng)營范圍； （ 3） 公司設(shè)立方式； （ 4） 公司股份總數(shù) 、 每股金額和注冊資本； （ 5） 發(fā)起人的姓名或者名稱 、 認購的股份數(shù)； （ 6） 股東的權(quán)利和義務； （ 7） 董事會的組成 、 職權(quán) 、 任期和議事規(guī)則； （ 8） 公司法定代表人； （ 9） 監(jiān)事會的組成 、 職權(quán) 、 任期和議事規(guī)則； （ 10） 公司利潤分配辦法； （ 11） 公司的解散事由與清算辦法； （ 12） 公司的通知和公告辦法； （ 13） 股東大會認為需要規(guī)定的其他事項 。 設(shè)立股份公司的名稱和組織機構(gòu)條件 （ 1） 有公司名稱 ， 名稱中必須含有 “ 股份有限公司 ” 字樣 。 （ 2） 建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu) 。 （ 3） 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 。 （二）股份有限公司設(shè)立的程序 發(fā)起設(shè)立的程序 發(fā)起設(shè)立 ， 是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司 。 （ 1） 確定發(fā)起人 ， 提出設(shè)立申請 。 （ 2） 訂立公司章程 。 （ 3） 申報批準 。 股份有限公司的設(shè)立 ， 必須經(jīng)過國務院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準 。 （ 4） 認購股份 。 （ 5） 繳納股款 。 （ 6） 選舉董事和監(jiān)事 。 （ 7） 申請設(shè)立登記 。 募集設(shè)立程序 募集設(shè)立 ， 是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分 ， 其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司 。 （ 1） 發(fā)起人認購股份 。 （ 2） 向社會公開募集資本 。 （ 3） 催繳股款 。 （ 4） 召開創(chuàng)立大會 。 三、股份有限公司的股票 股票的特征 （ １ ） 物權(quán)憑證 。 （ ２ ） 不可逆性 。 （ ３ ） 可交易性 。 股票分類 （ １ ） 按是否記名分為：記名股票 、 不記名股票 。 （ ２ ） 按股東權(quán)益與風險的大小分：普通股票 、 優(yōu)先股票 。 （ ３ ） 按有無票面金額分：金額股票 、 比例股票 。 （ ４ ） 按發(fā)行對象分：Ａ股 、 Ｂ股 。 發(fā)行股票的程序 （ １ ） 訂立企業(yè)章程 。 企業(yè)名稱 、 所有制性質(zhì) 、 地點 、 經(jīng)營范圍；發(fā)行股票種類 、 總金額 、 股份數(shù)額 、 每股金額 、 紅利的確定和支付辦法 。 （ ２ ） 報請銀行審批 。 企業(yè)章程報開戶銀行審查 ，報人民銀行審批 。 （ ３ ） 銀行代理發(fā)行 。 股票的發(fā)行價格 （ １ ） 平價發(fā)行 。 又稱面值發(fā)行 。 （ ２ ） 溢價發(fā)行 。 股票的收益率高于銀行存款利率 。企業(yè)可獲得溢價部分的增資收益 ， 達到快速籌集資金的目的 。 發(fā)行價＝股本回報率／存款利率＊發(fā)行面值 股本回報率＝稅后利潤／總股本 （ ３ ） 折價發(fā)行 。 吸引投資者 。 目前我國不允許 。 四、股份有限公司的組織結(jié)構(gòu) 股份公司作為現(xiàn)代企業(yè)中最具活力的一種組織形式 ， 規(guī)模比有限責任公司大 ， 業(yè)務范圍廣 ， 一半多采用分權(quán)體制的事業(yè)部組織結(jié)構(gòu)形式 。 如下圖所示 。 股東代表大會是公司企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu) 。 非常設(shè)機構(gòu) ， 每年召開 12次會議 。 其組成是全體股東或股東代表 。 其表決制度實行股權(quán)平等原則 。 股東大會的職權(quán)是：選舉董事 、 監(jiān)事 ， 并決定其報酬；審議董事會 、 監(jiān)事會的報告；審批公司年度財務報表和決算方案；審議股息和紅利分配方案；關(guān)于公司其他重大問題的決策 。 董事會是股東大會的常設(shè)機構(gòu) ， 是公司企業(yè)中的決策機構(gòu) 。有 519人組成 。 董事會選舉產(chǎn)生董事長 1人 ， 副董事長 12人 ， 董事若干人 。 負責股東代表大會閉會期間的日常決策工作 。 董事長是公司的法定代表人 。 股東代表大會 董事長 總經(jīng)理機構(gòu) 監(jiān)事會 技術(shù)部門 財務部門 人事部門 生產(chǎn)部門 事業(yè)部 2 事業(yè)部 3 事業(yè)部 1 董事由股東代表大會選舉產(chǎn)生 。 董事分為三類：內(nèi)部董事（ 股東 ） 、 外部董事 （ 非股東 ） 、 雇員董事 （ 職工代表 ） 。 總經(jīng)理機構(gòu)是公司企業(yè)日常業(yè)務執(zhí)行機構(gòu) ， 負責公司的日常經(jīng)營管理工作 。 由總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理 、 部門經(jīng)理 、 總會計師 、總經(jīng)濟師 、 總工程師和公司秘書組成 。 總經(jīng)理由董事會任免 ，只對董事會負責 。 其主要職責是執(zhí)行董事會決議；主持公司日常業(yè)務活動；任免公司的高級管理人員；執(zhí)行董事會的其他授權(quán)等 。 監(jiān)事會是股東大會常設(shè)的監(jiān)察機構(gòu) 。 與董事會具有同等的權(quán)力 ， 獨立行使公司的監(jiān)督職權(quán) 。 監(jiān)事會由股東代表大會選舉產(chǎn)生 。 監(jiān)事會成員可以是股東 、職工代表 、 公司外部人員 。 董事長 、 副董事長 、 總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理和財務主管等不得兼任公司監(jiān)事 。 其職權(quán)是監(jiān)視董事會和總經(jīng)理機構(gòu)的工作 。 第四節(jié) 企業(yè)集團 本節(jié)的主要內(nèi)容 企業(yè)集團的概念和特征 企業(yè)集團管理控制模式 企業(yè)集團的組織結(jié)構(gòu) 本節(jié)內(nèi)容自學 第四章 現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略、決策和計劃 本章主要內(nèi)容 經(jīng)營戰(zhàn)略 戰(zhàn)略管理過程 經(jīng)營決策 經(jīng)營計劃 第一節(jié) 經(jīng)營戰(zhàn)略 一、經(jīng)營戰(zhàn)略的概念 所謂企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略是指在市場經(jīng)濟條件下 ， 企業(yè)為了謀求長期的穩(wěn)定和發(fā)展 ， 分析和研究企業(yè)外部環(huán)境和內(nèi)部條件的基礎(chǔ)上 ，對企業(yè)的經(jīng)營方向 、 目標 、 方針和行動方案做出長期的 、 系統(tǒng)的和全局的謀劃 。 即關(guān)于企業(yè)未來前途和命運的重大決策 。 制定經(jīng)營戰(zhàn)略的目的是為了在激烈的市場競爭中求勝 。 經(jīng)營戰(zhàn)略都是關(guān)于企業(yè)發(fā)展的長期性的全局性的重大問題的決斷 。 外部環(huán)境是指企業(yè)以外的政治 、 法律 、 經(jīng)濟 、 科技發(fā)展 、社會文化 、 消費者 、 競爭者和中間商等因素 。 是不可控制的因素 。 內(nèi)部條件是指企業(yè)的生產(chǎn)能力 、 技術(shù)水平 、 人員素質(zhì) 、銷售網(wǎng)絡 、 外部協(xié)作關(guān)系等因素 。 是可控制的因素 。 二、經(jīng)營戰(zhàn)略的作用 能夠促使企業(yè)順利發(fā)展。了解和掌握企業(yè)的優(yōu)勢、劣勢、機遇和挑戰(zhàn)。 提高企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的目的性。明確了生產(chǎn)經(jīng)營的綱領(lǐng)和奮斗目標。 增強企業(yè)活力。平衡環(huán)境、內(nèi)部條件、企業(yè)目標的關(guān)系；屢順可能與需要、生產(chǎn)與資源、競爭與協(xié)作等關(guān)系。 提高企業(yè)管理人員素質(zhì)。戰(zhàn)略管理有