【正文】 置換成為跨國并購的主要交易方式和手段 ? 在跨國并購的產業(yè)上，發(fā)展中國家不同于發(fā)達國家。1997～ 1999年，發(fā)達國家被并購的主要行業(yè)是金融、運輸、倉儲、通訊和化工。發(fā)展中國家被并購的主要行業(yè)每年都不一樣，就亞洲地區(qū)看， 1997～ 1999年，金融、電子、燃氣和自來水供應、運輸、倉儲和通訊是最大的被并購行業(yè)。 2021年，高新技術產業(yè)成為并購重點，例如通訊和制藥業(yè)。 亞洲金融危機之后，在受危機影響的五個國家中 (泰國、馬來西亞、菲律賓、印度尼西亞、韓國 )，金融是被國外并購的最主要行業(yè)。 普 華 永 道 ? 戰(zhàn)略投資性并構 并購的目的是為了戰(zhàn)略因素， 投入這個企業(yè)要保持相當長時間，就是我真正做這個行業(yè) 。 ? 投機性并購 并構的目的 并不是真正的做這個行業(yè)，它只是看這個價值，如果這個公司便宜就買下來，高了就賣。也就是坐莊行為。 兩種 不同目的的 企業(yè)跨國并購 普 華 永 道 ? 以產品為基礎的并購 如果有一些企業(yè)盡管它們生產的產品是不一樣的，但是它們所面對的客戶是一樣的話，他們也可以進行并購。這樣它們可以向同一個客戶群銷售同一種產品，我們把它稱為以產品為基礎的企業(yè)并購。 ? 功能性為背景的并購 不同的企業(yè)或者公司他們自己 不同的專長，有的擅長開發(fā)工作，有的在制作業(yè)上比較擅長，有的企業(yè)全球開展業(yè)務方面 有自己的優(yōu)勢，那么有不同優(yōu)勢的企業(yè)結合起來也可以達到最大的效益。 企業(yè)并購幾種戰(zhàn)略 普 華 永 道 企業(yè)并購幾種戰(zhàn)略 （續(xù)） ? 生產能力過剩為背景的并購 很多 公司他們的情形差不多，但是他們可以通過并購可以將不能給企業(yè)帶來效益的業(yè)務去掉，這樣可以提高企業(yè)的盈利能力，同時也可以降低成本。 ? 按照地理區(qū)域進行的 并 購 也就是說進行同一種產品生產的企業(yè)，它可以分配在不同的地理區(qū)域。 ? 特殊情況下的并購 從產業(yè)發(fā)展的全過程考慮，進行多方的合并。 普 華 永 道 股權結構與企業(yè)并購 ? 企業(yè)并購與股權結構有著密切聯(lián)系，沒有一個界定明晰的產權、規(guī)范的股權結構和正常的股權流動機制，不會發(fā)生真正的公司并購 ? 另一方面，公司并購將導致股權結構的劇變和股權結構的重新優(yōu)化組合，從而對公司治理結構、經營績效產生重要影響。 普 華 永 道 容易吸引外資進行并購的股權結構 ? 股本規(guī)模較小 股本規(guī)模越小，并購所需的資金量越小，成本越低。而對盤子較大的上市公司，并購方每有盤大難啃、力不從心之感。 ? 股權較分散，大股東持股比例不高。 ? 股權流動性強股權結構穩(wěn)定性差，流動性股東居主導地位。并購與股東構成及股東屬性有很大關系。如 ： 美國新橋股份入主深圳發(fā)展銀行 。 普 華 永 道 容易吸引外資進行并購的股權結構 (續(xù) ) ? 內部持股率較低。 內部持股包括管理層持股、職工持股、家族持股等。這部分股權屬穩(wěn)定性極高的股權，其比重越高，被收購難度越大，一般來說，內部持股 30％以上的公司很少會讓敵意并購得逞。 ? 大股東控股權不穩(wěn)，予人以可乘之機。 普 華 永 道 我國對外商跨國并購的限制 ? 我國外商投資法律上的限制 主要對外資所并購的領域、對外商投資的股權比例、對內資和外資并購行為劃分、境外直接收購國內企業(yè)及證券投資有嚴格的限制 。 11月 1日 經國務院批準，證監(jiān)會、財政部和國家經貿委近日聯(lián)合發(fā)布《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，允許向外商轉讓上市公司的國有股和法人股，并加以規(guī)范管理。 ? 外匯管制的限制 普 華 永 道 外商并購國內企業(yè)面臨的問題 ? 企業(yè)的資產 如何評估 中方與外方并購雙方對企業(yè)價值的估計差異往往成為阻礙并購的嚴重障礙。 ? 對買賣股票的價格限制 外商購買國有企業(yè)股份的價格必須不低于每股的凈資產，并且考慮資產回報率、投資的實際價格和資產收益率等因素。利用銀行融資進行的并購在我國也存在限制，外資企業(yè)要通過借款進行并購時，只能從境外股東獲得或以境外投資者擔保的方式解決。 ? 有關跨國并購的法律法規(guī)不健全 首先 ,有關法律存在空白，例如跨國并購審查法和反壟斷法還是空白。其次，有關跨國并購的一些規(guī)定對國內公司和外商投資企業(yè)，在法律地位、審批制度等存在相互不一致的地方，并對外資存在超國民待遇。 普 華 永 道 跨國企業(yè)并購與重組實務操作 ? 被并購或重組企業(yè)的盡職調查 ? 考慮并購與重組企業(yè)之間的兼容性 ? 分析并購與重組企業(yè)之間的文化沖突 ? 分析并購與重組中的冗余部門與人員 ? 企業(yè)并購與重組相關法規(guī)與守則的介紹 普 華 永 道 被收購企業(yè)的盡職調查 ?盡職調查 的定義 ?盡職調查與一般審計之間的差異 ?收購前必須進行盡盡職調查的原因 ?盡職調查的流程 ?盡職調查審閱的范圍及內容 ?風險因素 普 華 永 道 什么是盡職調查 ? 盡職調查是為了讓欲收購公司的潛在投資者知悉被收購公司的財務和運營、管理以及其他重要領域情況的程序，通常這種程序是由為了滿足法規(guī)要求或履行義務的企業(yè)所要求并執(zhí)行的。 ? 盡職調查的范圍和內容是非常廣泛的，因盡職調查類型而異。 ? 對于會計師來說 ，最常見的類型就是有關于合并與收購和證券上市的盡職調查。 普 華 永 道 盡職調查與一般審計之間的差異 比較項目 盡職審計 一般審計 目標 為收購和處置目的而審閱過去及未來的相關數(shù)據(jù) 對以往的相關數(shù)據(jù)的合法性進行核實 范圍 受客戶的委托要求所制約 受公司條例、證券規(guī)則和會計準則所制約 執(zhí)行者 因審計項目類型而異可以是注冊會計師、律師、投資銀行、評估師或者是工程師 注冊會計師和有相關資格的會計師 最終成果 長式盡職審計報告 附審計意見的審計報告 普