【正文】 單個或少數(shù)股東可以請求法院確認(rèn)其無效或予以撤銷。 （二） 宣告無效或予以撤銷的法律后果： 如果一項無效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害 ,則法院在對有關(guān)決議宣告無效或予 以撤銷時 ,由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的法律費用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 （三） 如果股東通過此等程序為公司獲得利益，其中的 20%做為獎勵支付給股東。 第三十八條 股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 第三十九條 股東享有轉(zhuǎn)讓出資權(quán)：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購 買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第四十條 公司股東之一不得購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。 第四十一條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定， 侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 第四十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。 第四十三條 董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了公司的利益，而由公司出面起訴屬不可 行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。由于訴訟所取得的賠償或補(bǔ)償由公司享有。 第四十四條 以上所稱的不正當(dāng)行為是指： （一） 董事、經(jīng)理違反競業(yè)禁止條款的行為，如董事、經(jīng)理自己與公司簽訂合同或進(jìn)行交易； （二） 董事、經(jīng)理自營或為他人經(jīng)營與其所在公司同類的營業(yè)； （三） 董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益的交易； （四） 公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行的損害公司利益的交易； （五） 公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東所為的上述行為等。 第四十五條 上述不正當(dāng)行為產(chǎn)生后，如果公司能夠通過一定的途徑向有關(guān)當(dāng)事人行使權(quán)利，如通過公司監(jiān)事會監(jiān)督有關(guān)當(dāng)事人予以糾正等，或者公司以自己名義向相關(guān)當(dāng)事人提起訴訟，要求撤銷有關(guān)顯失公平的民事行為或者要求公司董事、經(jīng)理、控股股東及第三人向公司承擔(dān)賠償責(zé)任的，則少數(shù)股東即不能行使該項權(quán)利。 第三節(jié) 股東的義務(wù) 第四十六條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一） 關(guān)注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)； （二） 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； （三） 依其所 認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第四十七條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第四節(jié) 控股股東 第四十八條 本章程所稱 “控股股東 ”是指具備下列條件之一的股東： （一） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或 者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； （二） 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； （三） 此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。 本條所稱 “一致行動 ”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第四十九條 控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法 權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 第五十條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī) 和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。 第五十一條 公司的重大決策應(yīng)由股東會依法做出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。 第五十二條 控股股東與公司應(yīng) 實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。 第五十三條 公司人員應(yīng)獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。 第五十四條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算。控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。 第五十五條 公司的董事、監(jiān)事及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨立 運作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。 第五十六條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。 第五十七條 對于經(jīng)法院或者仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、 會計師的費用。 第五節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓 出資 第五十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告之其他股東，通知方式由股東會另行決定。 第五十九條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第六十條 公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東轉(zhuǎn)讓權(quán)份的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會決議通過股東轉(zhuǎn)讓出資提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。 第六十一條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書 的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。 第六十二條 發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競爭的事務(wù)。 第六節(jié) 新股東加入 第六十三條 公司成立后的新股東加入應(yīng)提請股東會討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。 第六十四條 新加入股東的資金注入及相關(guān)事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。 第六十五條 公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)新股東的權(quán)利，公司 應(yīng)該在股東會決議通過新股東加入提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手 續(xù)。 第六十六條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。 第四章 股東會 第一節(jié) 股東會的職權(quán) 第六十七條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的 報酬事項； （四） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； （五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； （六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 （十） 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十三） 審議代表公司發(fā)行在外有 表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。 第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)則 第六十八條 公司的股東和其他人員需要提交股東會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第六十九條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第七十條 議案內(nèi)容要 隨會議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。 第七十一條 股東會提案應(yīng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項； （四） 議案以書面方式提交。 第三節(jié) 股東會的議事規(guī)則 第七十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第七十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托 書中載明的權(quán)力。 第七十四條 股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。 第七十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會： （一） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時； （二） 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時； （三） 董事會認(rèn)為必要時； （四） 監(jiān)事會提議召開時； （ 五） 公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第 3 項持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第七十六條 除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。 第七十七條 會議召集：股東會會議由董事長召集并主持。 第七十八條 會議通知：公司召開股東會，董事會秘書應(yīng)當(dāng)在會議召開 10 日以前通知全體公司股東。 第七十九條 通知內(nèi)容：股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議的日期、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日； （五） 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 （六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應(yīng)的資料或 者證據(jù)。 第八十條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四） 對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五） 委托書簽發(fā)日期和有效