【正文】 讓其全部出資或者部分出資。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資。 第四十條 公司股東之一不得購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。 第四十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任，股東有權要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。由于訴訟所取得的賠償或補償由公司享有。 第四十五條 上述不正當行為產(chǎn)生后，如果公司能夠通過一定的途徑向有關當事人行使權利，如通過公司監(jiān)事會監(jiān)督有關當事人予以糾正等，或者公司以自己名義向相關當事人提起訴訟，要求撤銷有關顯失公平的民事行為或者要求公司董事、經(jīng)理、控股股東及第三人向公司承擔賠償責任的，則少數(shù)股東即不能行使該項權利。 第四十七條 如果有證據(jù)表明股東違反以上義務導致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 本條所稱 “一致行動 ”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為?？毓晒蓶|對其所控股的公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法 權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。 第五十一條 公司的重大決策應由股東會依法做出。 第五十二條 控股股東與公司應 實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。 第五十四條 公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。 第五十五條 公司的董事、監(jiān)事及其他內(nèi)部機構(gòu)應獨立 運作?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務。 第五十七條 對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定控股股東利用表決權侵害小股東權利之行為，大股東應當停止此行為，并賠償小股東的相關損失，包括聘請律師、 會計師的費用。 第五十九條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第六十一條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權益的憑證，新股東從出資證明書 的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權。 第六節(jié) 新股東加入 第六十三條 公司成立后的新股東加入應提請股東會討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。 第六十五條 公司應當保護新股東的權利，公司 應該在股東會決議通過新股東加入提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關手 續(xù)。 第四章 股東會 第一節(jié) 股東會的職權 第六十七條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構(gòu)，依法行使下列職權： （一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的 報酬事項； （四） 審議批準執(zhí)行董事的報告； （五） 審議批準監(jiān)事的報告； （六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 （十） 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十三） 審議代表公司發(fā)行在外有 表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。 第六十九條 原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權向有關監(jiān)管部門反映情況。 第七十一條 股東會提案應符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項； （四） 議案以書面方式提交。 第七十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托 書中載明的權力。定期會議應每年召開一次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第七十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會： （一） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （二） 單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時； （三） 董事會認為必要時； （四） 監(jiān)事會提議召開時； （ 五） 公司章程規(guī)定的其他情形。 第七十六條 除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。 第七十八條 會議通知：公司召開股東會，董事會秘書應當在會議召開 10 日以前通知全體公司股東。 （六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應的資料或 者證據(jù)。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第八十一條 股東身份證明： （一） 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第八十二條 會議變更：股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間的，召集人應當承擔已經(jīng)到達的股東的交通費用。 第八十四條 表決通過：會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結(jié)果 ,決議的表決結(jié)果載入會議記錄 ,投票應當作為證據(jù)進行保留。 第八十六條 會議記錄：股東會應有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容： （一） 出席股東會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二） 召開會議的日期、地點； （三） 會議主持人姓名、會議議程； （四） 各發(fā) 言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五） 每一表決事項的表決結(jié)果； （六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； （七） 股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第八十七條 會議公證：對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第八十九條 決議種類：股東會決議分為普通決議和特別決議。 （二） 股東會作出特別決議，應當由全體股東表決通過。 第九十一條 特別決議：下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司成立； （二） 公司增加或者減少注冊資本； （三） 合并、解散、清算和 清算恢復； （四） 公司章程的修改； （五） 公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第九十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。 第九十四條 關聯(lián)交易：股東會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。 第九十五條 真實陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應當對股東的質(zhì)詢和建議做出答復或說明；對于虛假說明，股東有權要求答復或者說明人承擔責任。董事無需持有公司股份。 第九十八條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。 第一百條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。 第一百零一條 董事應當謹慎 、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二） 公平對待所有股東； （三） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉(zhuǎn)授他人行使。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第一百零四條 董事會審議有關關 聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事不應當參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。 第一百零六條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為 不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第一百零九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第一百一十條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應 當承擔賠償責任。 第一百一十二條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第一百一十四條 公司應在股東會召開前披露董事候選人的 詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。 第一百一十五條 董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。 第一百一十七條 公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解 除合同的補償?shù)葍?nèi)容。 第一百一十九條 公司董事長與經(jīng)理有親屬關系必須向股東會遞交書面文件說明情況，在股東會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的董事長與經(jīng)理，該 份書面說明文件及同意書由董事會秘書進行保管。 第一百二十條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （四） 行使法定代表人的職權； （五） 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東報告； （六） 董事會授予的其他職權。 第一百二十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第四節(jié) 董事會及職責 第一百二十三條