【正文】 公司設(shè)董事會，對股東會負(fù)責(zé)。董事長并非決策人員，更多的是作為公司的象征；在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)視為無效。 第一百二十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東作出說明。 第一百二十八條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審。公司董事會授權(quán) : 預(yù)算內(nèi)的經(jīng)營性資金使用由總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批，一次性審批權(quán)限 元人民幣，超出權(quán)限或預(yù)算外的，應(yīng)提交董事會討論。 第一百三十條 原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 第一百三十二條 董事會提案應(yīng)符合下列條件： （五） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍 和董事會的職責(zé)范圍； （六） 議案符合公司和股東的利益； （七） 有明確的議題和具體事項； （八） 議案以書面方式提交。 如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 第一百三十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百三十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為 出席。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第一百三十八條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決議時，表決采用簽字方式。 第一百三十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會會議記錄應(yīng)完整、真實，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。 第一百四十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發(fā)言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)） 。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對 公司負(fù)賠償責(zé)任。 第七節(jié) 董事會秘書 第一百四十二條 董事會秘書：董事會設(shè)董事會秘書，是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。 第一百四十三條 秘書資格：董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。 第一百四十四條 秘書職責(zé)：董事會秘書的主要職責(zé)是： （一） 準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件； （二） 籌備董事會會議和股東會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整； （四） 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。 第一百四十五條 資格禁止：公司董事或者其他高級管理 人員可以兼任公司董事會秘書。 第一百四十六條 秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會其他成員表決通過聘任或者解聘。 第八節(jié) 獨立董事 第一百四十七條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一） 公司股東或股東單位的任職人員； （二） 公司的 內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三） 與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員； （四） 當(dāng) 2 名或 2 名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第六章 經(jīng) 理 第一百四十九條 經(jīng)理資格：公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。 第一百五十條 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第一百五十二條 經(jīng)理職權(quán)：經(jīng)理對董事會 負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； （二） 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規(guī)章； （六） 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九） 提議召開董事會臨時會議 ； （十） 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第一百五十四條 經(jīng)理義務(wù)：經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。 第一百五十五條 經(jīng)理責(zé)任：經(jīng)理擬定有關(guān)職工工 資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。 第一百五十七條 經(jīng)理義務(wù)：公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng) 遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)；經(jīng)理離職、辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再從事公司具體經(jīng)營的，公司同意按上年度平均收入支付報酬的，經(jīng)理在公司支付的時間里不得到與公司業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議。 第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百五十九條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。 第一百六十條 資格禁止：《 公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第一百六十一條 監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期 1 年。 第一百六十二條 資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百六十四條 監(jiān)事義務(wù)：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事會由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，監(jiān)事會成員的專業(yè)構(gòu)成應(yīng)滿足履行職責(zé)的要求。監(jiān)事會根據(jù)需要，可指定 1 名監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員作為監(jiān)事會的工作人員。 第一百六十六條 專業(yè)審計：監(jiān)事會行使職權(quán)時 ，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。會議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會議準(zhǔn)備。正常情況下應(yīng)提前十日通知；需要召開臨時會議時，至少提前 5 個工作日 通知。 第一百七十條 在下列情況下，監(jiān)事應(yīng)在 5 個工作日內(nèi)召開臨時監(jiān)事會會議：召集人認(rèn)為必要時；三分之一及以上監(jiān)事聯(lián)名提議時。 第一百七十二條 監(jiān)事如因故不能參加會議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。 第一百七十三條 書面的委托書應(yīng)在開會前 1 天送達(dá)聯(lián)絡(luò)員，由聯(lián)絡(luò)員辦理授權(quán)委托登記，并在會議 開始時向到會人員宣布。 第一百七十四條 監(jiān)事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。 第四節(jié) 監(jiān)事會會議提案規(guī)則 第一百七十五條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的 議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員，由監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第一百七十七條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體監(jiān)事和需要列席會議的有關(guān)人士。 第一百七十九條 監(jiān)事會的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項： （一） 檢 查公司的財務(wù)。 第五節(jié) 監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則 第一百八十條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會作出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。召集人因故不能主持會議時應(yīng)指定1 名監(jiān)事主持。 第一百八十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)充分發(fā)揚(yáng)議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，并且在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。 第一百八十三條 監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定 1 名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導(dǎo)意見。 第一百八十四條 當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。 第一百八十六條 監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。 第一百八十八條 監(jiān)事對所議事項的意見和說明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會議記錄上。聯(lián)絡(luò)人因故不能正常記錄時，由監(jiān)事會指定 1 名記錄員負(fù) 責(zé)記錄，并詳細(xì)告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。 第六節(jié) 會后事項 第一百九十條 會議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀(jì)要、決議等文字資料，由聯(lián)絡(luò)員整理后交董事會秘書負(fù)責(zé)保管。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切后果，直到追究其法律責(zé)任。 第一百九十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 第一百九十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 第一百九十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反紀(jì)律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百九十九條 與公司有利害關(guān)系的當(dāng)事人是指： （一） 公司的股東特別是 控股股東企業(yè)； （二） 公司董事、經(jīng)理擔(dān)任重要職務(wù)的其他企業(yè)； （三） 公司董事、經(jīng)理為合伙人、股東的其他企業(yè)； （四） 與公司董事、經(jīng)理有分配利益關(guān)系的其他企業(yè)。 第二百零一條 如果董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了其他股東的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他 受害股東的名義，代表公司起訴。 第十章 信息披露 第二百零三條 信息披露是指公司依法將反映其經(jīng)營狀況的主要信息及年度重大事項等真實、準(zhǔn)確、及時、完整地向投資者予以公開的過程。公司在中期財務(wù)報告或年度財務(wù)報表完成后三十日內(nèi)向公司股東公布有關(guān)財務(wù)信息。 第二百零五條 在股東提出要求時，公司有義 務(wù)向股東提供以下文件： （一） 公司會計報表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料； （二） 公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文件和其它有關(guān)管理制度文件； （三） 反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件； （四） 會計師事務(wù)所對公司財務(wù)報告發(fā)表的審計意見的工作底稿； （五） 其他有助于公司股東了解公司運營情況的文件。 第二百零七條 非經(jīng)合法程序，任何人無權(quán)阻撓公司股東對該項合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費用及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失由直接責(zé)任人承擔(dān)。 第二百零九條 編制報告：公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司 的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財