【正文】 任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項 和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； （十六） 法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權(quán)。 第一百二十二條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一） 董事長認為必要時； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三） 監(jiān)事會提議時； （四） 經(jīng)理提議時。如公司董事長與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關系，當公司因為董事長或者經(jīng)理的行為導致財務混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應的法律責任及引起的一切經(jīng)濟損失。 第一百一十六條 在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。 第二節(jié) 董事的選聘程序 第一百一十三條 公司應保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。其他義 務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百零三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當在其知曉有關情況后 5 天之內(nèi)向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司 和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一） 在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務便利為自己或他人侵占 或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八） 未經(jīng)股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一） 未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。董事任期屆滿，可連選連任。 第五章 董事及董事 會 第一節(jié) 董事 第九十六條 公司董事為自然人。除涉及個人隱私的事情外 , 候選董事、監(jiān)事應當如實陳述的簡歷和基本情況 ,但是股東 不得向外泄露其情況。 第九十條 普通決議：下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告，對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作進行審計； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方 案，修改上述分案的執(zhí)行程序； （三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責任及其報酬和支付方法，； （四） 公司年度預算方案、決算方案，對方案的執(zhí)行進行監(jiān)督，； （五） 公司年度報告，對報告的依據(jù)進行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù)； （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第四節(jié) 股東會決議內(nèi)容 第八十八 條 表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。 第八十五條 表決異議：會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。 前述各種證件可以是復印件，如果有股東對此提出異議， 則應當提供原始證件或 者法院及仲裁機構(gòu)的裁定書。 （七） 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東 對代理人的行為可以事后追認。 第八十條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第七十七條 會議召集：股東會會議由董事長召集并主持。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。 第三節(jié) 股東會的議事規(guī)則 第七十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)則 第六十八條 公司的股東和其他人員需要提交股東會研究、討論、決定的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第六十四條 新加入股東的資金注入及相關事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關規(guī)定進行。 第六十條 公司應當保護股東轉(zhuǎn)讓權(quán)份的權(quán)利，公司應該在股東會決議通過股東轉(zhuǎn)讓出資提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關手續(xù)。 第五節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓 出資 第五十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應當告之其他股東，通知方式由股東會另行決定。 第五十六條 公司業(yè)務應完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。 第五十三條 公司人員應獨立于控股股東?？毓晒蓶|不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。 第四十九條 控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。 第三節(jié) 股東的義務 第四十六條 股東承擔以下義務： （一） 關注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務； （二） 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； （三） 依其所 認購的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認繳的出資額承擔公司的債務； （五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第四十三條 董事或控股股東的某些不正當行為損害了公司的利益，而由公司出面起訴屬不可 行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。如果不購 買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第三十八條 股東享有優(yōu)先認購權(quán)：公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認繳出資。 （四） 經(jīng)股東會或法院調(diào)查，的確存在本協(xié)議第六條第 1 款的情況時 ,由直接責任人承擔相關的調(diào)查費用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失。 （一） 為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，股東在下列情況下才可行使特別調(diào)查請求權(quán)有證據(jù)表明存在欺詐和嚴重違反公司章程的行為；有理由推定年終報告的賬面價值低于實際財產(chǎn)價值；有證據(jù)表明審計報告存在與事實不符的內(nèi)容。 第三十五條 股東享有知情權(quán)。公司的股東只要符合《公司法》規(guī)定的公司的董事、監(jiān)事任職資格，就可以擔任公司的董事或者監(jiān)事。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔相應的義務。 第二十九條 公司建立股東 名冊，股東名冊對股東公開，公司應當根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露持股情況。 第二十七條 公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果因股東的個人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書，導致其他股東的利益受損，公司或公司股東可向直接責任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認繳的出資，追究相應的違約責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價的情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認繳的出資，追究相應的違約責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第七條 登記機構(gòu)： 第八條 法定代表人： 第九條 營業(yè)期限： 第十條 公司經(jīng)營期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前 6 個月應視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。股東可 以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第二條 章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起， 即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關系的，具有法律約束力的文件。 第二章 公司情況 第一節(jié) 公司名稱和住所 第四條 公司中文名稱： 英文名稱： 第五條 公司住所： 第六條 公司類型：公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司（以下簡稱 “公司 ”）。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶； 以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術或者土地使用權(quán)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 第十八條 公司增加或減 少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議。公司成立后，應在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負責。 第二十四條 出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明 股東權(quán)益的憑證。 第二十六條 公司的出資證明書，必須載明下列事項：公司的名稱；公司 登記日期；公司的注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第二十八條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對公司行使股東權(quán)。公司的治理結(jié)構(gòu)應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。 第三十二條 股東享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)：公司的股東有權(quán)按照自己出資數(shù)額的多少，在股東會上以投票的形式選舉公司的董事或者監(jiān)事。 第三十四條 股東享有剩余財產(chǎn)分配權(quán)：公司解散時 ，股東對于公司清理債權(quán)債務后所留下的財產(chǎn)有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進行分配。 第三十六條 股東享有特別調(diào)查請求權(quán)：一定比例的股東可以要求股東會或法院進行對于股份公司的設立、經(jīng)營管理、財務利潤等有關公司情況進行專門 調(diào)查。如果股東會拒 絕 調(diào)查，股東可向法院申請對公司的設立和經(jīng)營情況進行調(diào)查。 （三） 如果股東通過此等程序為公司獲得利益，其中的 20%做為獎勵支付給股東。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資。 第四十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。 第四十五條 上述不正當行為產(chǎn)生后，如果公司能夠通過一定的途徑向有關當事人行使權(quán)利，如通過公司監(jiān)事會監(jiān)督有關當