【正文】 第五章 董事會(huì)第一節(jié) 董事 第五十一條 以下人員不得擔(dān)任公司的董事：（一） 無行為能力的人員或限制行為能力的人員；（二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪， 被處刑罰，執(zhí)行期未超過五年的人，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期未超過五 年的人；（三） 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司，企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長(zhǎng)并對(duì)該企 業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾三年的。 第四十八條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第四十五條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，須當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 第四十二條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第三節(jié) 股東大會(huì)決議 第三十八條 股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權(quán)。 第三十六條 監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第三十三條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和出資證明書；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和出資證明書。 第三十條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前通知公司股東。股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 第二十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可控制公司百分之三十以上的表決權(quán)的行使； （三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的資本； （四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 第二十條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其股東身份的出資證明書，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 股東按其出資享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 公司因特殊情況必須減少注冊(cè)資本時(shí)，需經(jīng)通知或公告的90日以后未有債權(quán)人提出異議的，方可允許其減資，由股東會(huì)作出決議并經(jīng)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)。第三章 轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊(cè)資本 第十三條 股東繳納的出資可以轉(zhuǎn)讓。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第六條 公司營(yíng)業(yè)期限為 年或永久存續(xù)的股份有限公司。XXX有限責(zé)任公司章 程目 錄第一章 總則第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第三章 轉(zhuǎn)讓出資與變更注冊(cè)資本第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東大會(huì)第三節(jié) 股東大會(huì)決議第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事會(huì)第三節(jié) 董事會(huì)秘書第六章 總經(jīng)理第七章 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)與基本管理制度第一節(jié) 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)第二節(jié) 基本管理制度第八章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第二節(jié) 內(nèi)部審核第三節(jié) 商務(wù)審核第十章 通知第十一章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第二節(jié) 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附則第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第三條 公司注冊(cè)名稱：（中文名稱）———————————————— （英文名稱） 第四條 公司住所： 第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬元。 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。第十二條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是： 。 第十四條 公司增加注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議，股東對(duì)所增注冊(cè)資本額有優(yōu)先購買權(quán)。第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東 第十六條 公司股東為依法持有公司出資證明書的人。 第十九條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其出資比例獲得紅利和其他形式的利益分配； （二）參加或委派股東代理人參加股東會(huì)議； （三）依照其出資比例行使表決權(quán)； （四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其出資； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1．繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 2．繳付合理費(fèi)用后查閱和復(fù)?。? （1）股東大會(huì)會(huì)議記錄； （2）財(cái)務(wù)報(bào)告； （3）公司股東結(jié)構(gòu)； （七）公司終止或者清算時(shí)，按其出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第二十三條 出資比例達(dá) 以上的股東，將其出資進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 日內(nèi)，向公司董事會(huì)作出書面報(bào)告。第二節(jié) 股東大會(huì) 第二十六條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）修改公司章程； 第二十七條 股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行該項(xiàng)職能時(shí)可委托其他董事主持。 第二十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足 人時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)注冊(cè)資本的三分之一時(shí)； （三）經(jīng)三分之一以上董事或三分之一以上股東或監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； 第二十九條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。 第三十四條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載膽下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位）、身份證號(hào)碼、住所地