【正文】 有限責任公司章程（設執(zhí)行董事） （一人公司參考格式）第一章 總 則第一條 為適應社會主義市場經濟的要求，發(fā)展生產力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資，設立法人獨資（自然人獨資）有限責任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。 第五十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。 第十章 附則 第五十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。 第九章 公司解散和清算 第四十七條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消； （五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。經三分之一以上的監(jiān)事提議，應當召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事任期每屆為三年。 第三十八條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。 第三十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。 第三十三條 董事會對股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的 方案； （七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方 案； （八）決定公司的內部管理機構的設置； （九）決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據(jù)經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； （十）制訂公司的基本管理制度； （十一）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 第二十七條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。 第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 第十七條 股東承擔如下義務： （一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益； （二）按期足額繳納所認繳的出資； （三）在公司成立后，不得抽逃出資； （四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。 第十四條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 股東姓名或名稱 認繳出資額 （萬元） 出資方式 出資比例（%） 第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第五條 董事長為公司的法定代表人。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。 第三十八條 公司因章程第三十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 （五）向股東會提出議案； （六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。 執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第三十二條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司的內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； （十）制訂公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。 第三十條 股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數(shù)以上表決權的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。 定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。 第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權。 第五章 股權轉讓 第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意； 第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東 過半數(shù)同意。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例足額繳納。 第九條 公司根據(jù)實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。 第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。 第二章 經營范圍 第八條 公司的經營范圍： （以上經營范圍以公司登記機關核定為準）。 第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。 第四章 股東 第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項： （一） 股東的姓名或名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。 第二十一條 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。 第六章 股東會 第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項； （四）審議批準執(zhí)行董事的報告； （五）審議批準監(jiān)事的報告； （六）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議； （十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所； （十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。 第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。 第二十九條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。（注：不超過三年）任期屆滿，可連選連任。 第三十四條 公司設監(jiān)事一名，由股東會選舉或更換。 第三十五條 監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）