【正文】 第二百零七條 非經(jīng)合法程序，任何人無權阻撓公司股東對該項合法權利的行使，否則，股東有權向法院提起訴訟，相關費用及由此引起的一切經(jīng)濟損失由直接責任人承擔。 第二百零一條 如果董事或控股股東的某些不正當行為損害了其他股東的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他 受害股東的名義，代表公司起訴。 第一百九十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。 第六節(jié) 會后事項 第一百九十條 會議簽到簿、授權委托書、記錄、紀要、決議等文字資料，由聯(lián)絡員整理后交董事會秘書負責保管。 第一百八十六條 監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權。 第一百八十二條 監(jiān)事會會議應充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，并且在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。 第一百七十七條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體監(jiān)事和需要列席會議的有關人士。 第一百七十二條 監(jiān)事如因故不能參加會議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。 第一百六十四條 監(jiān)事義務：監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百五十九條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。 第一百五十二條 經(jīng)理職權：經(jīng)理對董事會 負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； （二） 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規(guī)章； （六） 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九） 提議召開董事會臨時會議 ； （十） 公司章程或董事會授予的其他職權。獨立董事不得由下列人員擔任： （一） 公司股東或股東單位的任職人員； （二） 公司的 內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三） 與公司關聯(lián)人或公司管理層有利益關系的人員； （四） 當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。 第一百四十四條 秘書職責：董事會秘書的主要職責是： （一） 準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件； （二） 籌備董事會會議和股東會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三） 負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四） 保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。 第一百四十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發(fā)言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)） 。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。 如董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第一百二十八條 董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權限，建嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審。 第一百二十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第一百一十五條 董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。 第一百零九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第九十八條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。 第九十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。 第八十七條 會議公證：對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 （六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應的資料或 者證據(jù)。定期會議應每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內(nèi)舉行。 第四章 股東會 第一節(jié) 股東會的職權 第六十七條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的 報酬事項； （四） 審議批準執(zhí)行董事的報告； （五） 審議批準監(jiān)事的報告； （六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九） 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議 （十） 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十三） 審議代表公司發(fā)行在外有 表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。如果不購買，視為同意轉讓?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。 第五十二條 控股股東與公司應 實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。 本條所稱 “一致行動 ”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第四十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任，股東有權要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。 （三） 如果股東通過此等程序為公司獲得利益，其中的 20%做為獎勵支付給股東。 第三十六條 股東享有特別調(diào)查請求權：一定比例的股東可以要求股東會或法院進行對于股份公司的設立、經(jīng)營管理、財務利潤等有關公司情況進行專門 調(diào)查。 第三十二條 股東享有選舉權和被選舉權：公司的股東有權按照自己出資數(shù)額的多少，在股東會上以投票的形式選舉公司的董事或者監(jiān)事。 第二十八條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對公司行使股東權。 第二十四條 出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明 股東權益的憑證。 第十八條 公司增加或減 少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 第二條 章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起， 即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。 第七條 登記機構： 第八條 法定代表人： 第九條 營業(yè)期限： 第十條 公司經(jīng)營期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前 6 個月應視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，其他已足額繳納出資的股東有權要求該名股東繳足所認繳的出資，追究相應的違約責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導致股東利益受損的，股東有權選擇向公司或直接責任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第二十七條 公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。股東按其持有的股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。 第三十五條 股東享有知情權。 （四） 經(jīng)股東會或法院調(diào)查，的確存在本協(xié)議第六條第 1 款的情況時 ,由直接責任人承擔相關的調(diào)查費用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失。如果不購 買轉讓的出資，視為同意轉讓。 第三節(jié) 股東的義務 第四十六條 股東承擔以下義務： （一） 關注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務； （二） 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； （三） 依其所 認購的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認繳的出資額承擔公司的債務； （五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務?？毓晒蓶|不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。 第五節(jié) 股東轉讓 出資 第五十八條 股東之間可以相互轉讓其部分出資，但是轉讓前應當告之其他股東，通知方式由股東會另行決定。 第六十四條 新加入股東的資金注入及相關事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關規(guī)定進行。 第三節(jié) 股東會的議事規(guī)則 第七十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第七十七條 會議召集：股東會會議由董事長召集并主持。 （七） 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東 對代理人的行為可以事后追認。 第八十五條 表決異議：會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。 第九十條 普通決議：下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告，對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作進行審計； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方 案，修改上述分案的執(zhí)行程序； （三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責任及其報酬和支付方法，； （四） 公司年度預算方案、決算方案，對方案的執(zhí)行進行監(jiān)督，； （五） 公司年度報告，對報告的依據(jù)進行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù)； （六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第五章 董事及董事 會 第一節(jié) 董事 第九十六條