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20xx中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試教材-財(cái)務(wù)管理第三章籌資管理-文庫(kù)吧

2025-08-02 13:55 本頁(yè)面


【正文】 當(dāng)及時(shí)、足額。企業(yè)籌集資本金的數(shù)額、方式、期限均要在投資合同或協(xié)議中約定,并在企業(yè)章程中加以規(guī)定,以確保企業(yè)能夠及時(shí)、足額籌得資本金。 對(duì)企業(yè)登記注冊(cè)的資本金,投資者應(yīng)在法律法規(guī)和財(cái)務(wù)制度規(guī)定的期限內(nèi)繳足。如果投資者未按規(guī)定出資,即為投資者違約,企業(yè)和其他投資者可以依法追究其責(zé)任,國(guó)家有關(guān)部門還將按照有 關(guān)規(guī)定對(duì)違約者進(jìn)行處罰。投資者在出資中的違約責(zé)任有兩種情況:一是個(gè)別投資者單方違約,企業(yè)和其他投資者可以按企業(yè)章程的規(guī)定,要求違約方支付延遲出資的利息、賠償經(jīng)濟(jì)損失;二是投資各方均違約或外資企業(yè)不安規(guī)定出資,則由工商行政管理部門進(jìn)行處罰。 企業(yè)籌集的注冊(cè)資本,必須進(jìn)行驗(yàn)資,以保證出資的真實(shí)可信。對(duì)驗(yàn)資的要求,一是依法委托法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu),二是驗(yàn)資機(jī)構(gòu)要按照規(guī)定出具驗(yàn)資報(bào)告,三是驗(yàn)資機(jī)構(gòu)依法承擔(dān)提供驗(yàn)資虛假或重大遺漏報(bào)告的法律責(zé)任,因出具的驗(yàn)資證明不實(shí)給公司債權(quán)人造成損失的,除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外,在其證明 不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。 3. 資本維持原則 資本維持,指企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間有義務(wù)保持資本金的完整性。企業(yè)除由股東大會(huì)或投資者會(huì)議作出增減資本決議并按法定程序辦理者外,不得任意增減資本總額。 企業(yè)籌集的實(shí)收資本,在持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間可以由投資者依照相關(guān)法律法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓或者減少,投資者不得抽逃或者變相抽回出資。除《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定外,企業(yè)不得回購(gòu)本企業(yè)發(fā)行的股份。在下列四種情況下,股份公司可以回購(gòu)本公司股份:減少公司注冊(cè)資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工; 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議而要求公司收購(gòu)其股份。 股份公司依法回購(gòu)股份,應(yīng)當(dāng)符合法定要求和條件,并經(jīng)股東大會(huì)決議。用于將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而回購(gòu)本公司股份的,不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%;用于 6 收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在 1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第二節(jié) 股 權(quán) 籌 資 企業(yè)所能采用的籌資方式,一方面受法律環(huán)境和融資市場(chǎng)的制約,另一方面也受企業(yè)性質(zhì)的制約。中小企業(yè)和非公司制企業(yè)的籌資方式比較受限;股份有限公司和有限責(zé)任公司的籌資方式相對(duì)多樣。 前已 述及,股權(quán)籌資形成企業(yè)的股權(quán)資金,也稱之為權(quán)益資本,是企業(yè)最基本的籌資方式。股權(quán)籌資又包含吸收直接投資、發(fā)行股票和利用留存收益三種主要形式,此外,我國(guó)上市公司引入戰(zhàn)略投資者的行為,也屬于股權(quán)籌資的范疇。 一、吸收直接投資 吸收直接投資,是指企業(yè)按照“共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益”的原則,直接吸收國(guó)家、法人、個(gè)人和外商投入資金的一種籌資方式。吸收直接投資是非股份制企業(yè)籌集權(quán)益資本的基本方式,采用吸收直接投資的企業(yè),資本不分為等額股份、無需公開發(fā)行股票。吸收直接投資實(shí)際出資額,注冊(cè)資本部分形成實(shí)收資本 ;超過注冊(cè)資本的部分屬于資本溢價(jià),形成資本公積。 (一 ) 吸收直接投資的種類 1. 吸收國(guó)家投資 國(guó)家投資是指有權(quán)代表國(guó)家投資的政府部門或機(jī)構(gòu),以國(guó)有資產(chǎn)投入公司,這種情況下形成的資本叫國(guó)有資本。根據(jù)《公司國(guó)有資本與公司財(cái)務(wù)暫行辦法》的規(guī)定,在公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間,公司以盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本的,國(guó)有公司和國(guó)有獨(dú)資公司由公司董事會(huì)或經(jīng)理辦公會(huì)決定,并報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)備案;股份有限公司和有限責(zé)任公司由董事會(huì)決定,并經(jīng)股東大會(huì)審議通過。吸收國(guó)家投資一般具有以下特點(diǎn): (1) 產(chǎn)權(quán)歸屬國(guó)家; (2) 資金的運(yùn)用和處 置受國(guó)家約束較大; (3) 在國(guó)有公司中采用比較廣泛。 2. 吸收法人投資 法人投資是指法人單位以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司,這種情況下形成的資本稱為法人資本。吸收法人資本一般具有以下特點(diǎn): (1) 發(fā)生在法人單位之間; (2) 以參與公司利潤(rùn)分配或控制為目的; (3) 出資方式靈活多樣。 3. 吸收外商直接投資 企業(yè)可以通過合資經(jīng)營(yíng)或合作經(jīng)營(yíng)的方式吸收外商直接投資,即與其他國(guó)家的投資者共同投資,創(chuàng)辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)或者中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè),共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧、共享利益。 4. 吸收社會(huì)公眾投資 社會(huì)公眾投資 是指社會(huì)個(gè)人或本公司職工以個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)投入公司,這種情況下形成的資本稱為個(gè)人資本。吸收社會(huì)公眾投資一般具有以下特點(diǎn): (1) 參加投資的人員較多; (2) 每人投資的數(shù)額相對(duì)較少; (3) 以參與公司利潤(rùn)分配為基本目的。 (二 ) 吸收直接投資的出資方式 1. 以貨幣資產(chǎn)出資 7 以貨幣資產(chǎn)出資是吸收直接投資中最重要的出資方式。企業(yè)有了貨幣資產(chǎn),便可以獲取其他物質(zhì)資源,支付各種費(fèi)用,滿足企業(yè)創(chuàng)建時(shí)的開支和隨后的日常周轉(zhuǎn)需要。我國(guó)《公司法》規(guī)定,公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。 2. 以 實(shí)物資產(chǎn)出資 實(shí)物出資是指投資者以房屋、建筑物、設(shè)備等固定資產(chǎn)和材料、燃料、商品產(chǎn)品等流動(dòng)資產(chǎn)所進(jìn)行的投資。實(shí)物投資應(yīng)符合以下條件: (1) 適合企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、研發(fā)等活動(dòng)的需要; (2) 技術(shù)性能良好; (3) 作價(jià)公平合理。 實(shí)物出資中實(shí)物的作價(jià),可以由出自各方協(xié)商確定,也可以聘請(qǐng)專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確定。國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資,需要委托有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。 3. 以土地使用權(quán)出資 土地使用權(quán)是指土地經(jīng)營(yíng)者對(duì)依法取得的土地在一定期限內(nèi)有進(jìn)行建筑、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或其他活動(dòng)的權(quán)利。 土地使用權(quán)具有相對(duì)的獨(dú)立性,在土地使用權(quán)存續(xù)期間,包括土地所有者在內(nèi)的其他任何人和單位,不能任意收回土地和非法干預(yù)使用權(quán)人的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)吸收土地使用權(quán)投資應(yīng)符合以下條件: (1) 適合企業(yè)科研、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、研發(fā)等活動(dòng)的需要; (2) 地理、交通條件適宜; (3) 作價(jià)公平合理。 4. 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資 工業(yè)產(chǎn)權(quán)通常是指專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資應(yīng)符合以下條件: (1) 有助企業(yè)研究、開發(fā)和生產(chǎn)出新的高科技產(chǎn)品; (2) 有助于企業(yè)提高生產(chǎn)效率,改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量; (3) 有助于企業(yè) 降低生產(chǎn)消耗、能源消耗等各種消耗; (4) 作價(jià)公平合理。 吸收工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)出資的風(fēng)險(xiǎn)較大。因?yàn)橐怨I(yè)產(chǎn)權(quán)投資,實(shí)際上是把技術(shù)轉(zhuǎn)化為資本,使技術(shù)的價(jià)值固定化。而技術(shù)具有強(qiáng)烈的時(shí)效性,會(huì)因其不斷老化落后而導(dǎo)致實(shí)際價(jià)值不斷減少甚至完全喪失。 此外,對(duì)無形資產(chǎn)出資方式的限制,《公司法》規(guī)定,股東或發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。對(duì)于非貨幣資產(chǎn)出資,需要滿足三個(gè)條件:可以用貨幣估價(jià);可以依法轉(zhuǎn)讓;法律不禁止。 《公司法》對(duì)無形資產(chǎn)出資的比例要求沒有明確限制,但《 外企企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》另有規(guī)定,外資企業(yè)的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價(jià)應(yīng)與國(guó)際上通常的作價(jià)原則相一致,且作價(jià)金額不得超過注冊(cè)資本的 20%。 (三 ) 吸收直接投資的程序 1. 確定籌資數(shù)量 企業(yè)在新建在擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)時(shí),首先確定資金的需要量。資金的需要量應(yīng)根據(jù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模和供銷條件等來核定,確?;I資數(shù)量與資金需要量相適應(yīng)。 2. 尋找投資單位 企業(yè)既要廣泛了解有關(guān)投資者的資信、財(cái)力和投資意向,又要通過信息交流和宣傳,使出資方了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)能力、財(cái)務(wù)狀況以及未來預(yù)期,以便于公司從中尋找最合適的合作伙伴。 3. 協(xié)商和 簽署投資協(xié)議 找到合適的投資伙伴后,雙方進(jìn)行具體協(xié)商,確定出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間。 8 企業(yè)應(yīng)盡可能吸收貨幣投資,如果投資方確有先進(jìn)而適合需要的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn),亦可采取非貨幣投資方式。對(duì)實(shí)物投資、工業(yè)產(chǎn)權(quán)投資、土地使用權(quán)投資等非貨幣資產(chǎn),雙方應(yīng)按公平合理的原則協(xié)商定價(jià)。當(dāng)出資數(shù)額、資產(chǎn)作價(jià)確定后,雙方須簽署投資的協(xié)議或合同,以明確雙方的權(quán)利和責(zé)任。 4. 取得所籌集的資金 簽署投資協(xié)議后,企業(yè)應(yīng)按規(guī)定或計(jì)劃取得資金。如果采取現(xiàn)金投資方式,通常還要編制撥款計(jì)劃,確定撥款期限、每期數(shù)額及劃撥方式,有時(shí)投資者 還要規(guī)定撥款的用途,如把撥款區(qū)分為固定資產(chǎn)投資撥款、流動(dòng)資金撥款、專項(xiàng)撥款等。如為實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)投資,一個(gè)重要的問題就是核實(shí)財(cái)產(chǎn)。財(cái)產(chǎn)數(shù)量是否準(zhǔn)確,特別是價(jià)格有無高估低估的情況,關(guān)系到投資各方的經(jīng)濟(jì)利益,必須認(rèn)真處理,必要時(shí)可聘請(qǐng)專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)來評(píng)定,然后辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)取得資產(chǎn)。 (四 ) 吸收直接投資的籌資特點(diǎn) 1. 能夠盡快形成生產(chǎn)能力。吸收直接投資不僅可以取得一部分貨幣資金,而且能夠直接獲得所需的先進(jìn)設(shè)備和技術(shù),盡快形成生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力。 2. 容易進(jìn)行信息溝通。吸收直接投資的 投資者比較單一,股權(quán)沒有社會(huì)化、分散化,甚至于有的投資者直接擔(dān)任公司管理層職務(wù),公司與投資者易于溝通。 3. 吸收投資的手續(xù)相對(duì)比較簡(jiǎn)便,籌資費(fèi)用較低。 4. 資本成本較高。相對(duì)于股票籌資來說,吸收直接投資的資本成本較高。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)較好,盈利較多時(shí),投資者往往要求將大部分盈余作為紅利分配,因?yàn)槠髽I(yè)向投資者支付的報(bào)酬是按其出資數(shù)額和企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的比率來計(jì)算的。 5. 企業(yè)控制權(quán)集中,不利于企業(yè)治理。采用吸收直接投資方式籌資,投資者一般都要求獲得與投資數(shù)額相適應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。如果某個(gè)投資者的投資額比例較大,則該 投資者對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理就會(huì)有相當(dāng)大的控制權(quán),容易損害其他投資者的利益。 6. 不利于產(chǎn)權(quán)交易。吸收投入資本由于沒有證券為媒介,不利于產(chǎn)權(quán)交易,難以進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。 二、發(fā)行普通股股票 股票是股份有限公司為籌措股權(quán)資本而發(fā)行的有價(jià)證券,是公司簽發(fā)的證明股東持有公司股份的憑證。股票作為一種所有權(quán)憑證,代表著股東對(duì)發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。股票只能由股份有限公司發(fā)行。 (一 ) 股票的特征與分類 1. 股票的特點(diǎn) (1) 永久性。公司發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的長(zhǎng)期自有資金,沒有期限,不需歸還。換言之,股東在購(gòu)買股票 之后,一般情況下不能要求發(fā)行企業(yè)退還股金。 (2) 流通性。股票作為一種有價(jià)證券,在資本市場(chǎng)上可以自由轉(zhuǎn)讓、買賣和流通,也可以繼承、贈(zèng)送或作為抵押品。股票特別是上市公司發(fā)行的股票具有很強(qiáng)的變現(xiàn)能力,流動(dòng)性很強(qiáng)。 (3) 風(fēng)險(xiǎn)性。由于股票的永久性,股東成了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的主要承擔(dān)者。風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式有:股票價(jià)格的波動(dòng)性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時(shí)股東處于剩余財(cái)產(chǎn)分配的最后順序等。 9 (4) 參與性。股東作為股份公司的所有者,擁有參與企業(yè)管理的權(quán)利,包括重大決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)者選擇權(quán)、財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)的建議和質(zhì)詢權(quán)等。此外 ,股東還有承擔(dān)有限責(zé)任、遵守公司章程等義務(wù)。 2. 股東的權(quán)利 股東最基本的權(quán)利是按投入公司的股份額,依法享有公司收益獲取權(quán)、公司重大決策參與權(quán)和選擇公司管理者的權(quán)利,并以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 (1) 公司管理權(quán)。股東對(duì)公司的管理權(quán)主要體現(xiàn)在重大決策參與權(quán)、經(jīng)營(yíng)者選擇權(quán)、財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)的建議和質(zhì)詢權(quán)、股東大會(huì)召集權(quán)等方面。 (2) 收益分享權(quán)。股東有權(quán)通過股利方式獲取公司的稅后利潤(rùn),利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)提出并經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn)。 (3) 股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。股東有權(quán)將其所持有的股票出售或轉(zhuǎn)讓。 (4) 優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。原有股東擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)本公司增發(fā)股票的權(quán)利。 (5) 剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán)。當(dāng)公司解散、清算時(shí),股東有對(duì)清償債務(wù)、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財(cái)產(chǎn)索取的權(quán)利。 3. 股票的種類 (1) 按股東權(quán)利和義務(wù),分為普通股股票和優(yōu)先股股票。 普通股股票簡(jiǎn)稱普通股,是公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權(quán)利、義務(wù),不加特別限制的,股利不固定的股票。普通股是最基本的股票,股份有限公司通常情況只發(fā)行普通股。 優(yōu)先股股票簡(jiǎn)稱優(yōu)先股,是公司發(fā)行的相對(duì)于普通股具有一定優(yōu)先權(quán)的股票。其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu) 先權(quán)上。優(yōu)先股股東在股東大會(huì)上無表決權(quán),在參與公司經(jīng)營(yíng)管理上受到一定限制,僅對(duì)涉及優(yōu)先股權(quán)利的問題有表決權(quán)。 (2) 按票面有無記名,分為記名股票和無記名股票。 記名股票是在股票票面上記載有股東姓名或?qū)⒚Q記入公司股東名冊(cè)的股票,無記名股票不登記股東名稱,公司只記載股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。 我國(guó)《公司法》規(guī)定,公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票,為記名股票;向社會(huì)公眾發(fā)行的股票,可以為記名股票,也可以為無記名股票。 (3) 按發(fā)行對(duì)象和上市地點(diǎn),分為 A股、 B股、 H股、 N股和 S股等。 A股即人民 幣普通股票,由我國(guó)境內(nèi)公司發(fā)行,境內(nèi)上市交易,它以人民幣標(biāo)明面值,以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易。 B股即人民幣特種股票,由我國(guó)境內(nèi)公司發(fā)行,境內(nèi)上市交易,它以人民幣標(biāo)明面值,以外幣認(rèn)購(gòu)和交易。 H股是注冊(cè)地在內(nèi)地、上市在香港的股票,依此類推,在紐約和新加坡上市的股票,就分別稱為 N股和 S股。 (二 ) 股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市 1. 股份有限公司的設(shè)立 設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有 2 人以上 200 人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立,可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立, 是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立,是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。 10 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起 2年內(nèi)繳足 (投資公司可以在 5 年內(nèi)繳足 )。 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限
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