【正文】 優(yōu)先收益率 只有基金收益率高于優(yōu)先收益率，管理人才可以獲得管理分紅，一般為 8%。 典型的私募股權基金條款 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 12 過程目標 – 向投資者傳達一致的投資策略，方式以及其它相關信息； – 向投資者展示管理人在市場上的地位，知識以及人際聯(lián)系； – 向投資者介紹管理人的經(jīng)營理念以及優(yōu)秀的歷史業(yè)績。 事項 潛在風險 – 錯誤的投資策略 – 投資失敗經(jīng)歷 – 無法接觸投資界 成功 必備因素 – 穩(wěn)定的經(jīng)理層 – 歷史業(yè)績 – 人品 – 運作流程和系統(tǒng) – 風險管理機制 – 投資者信息披露 關鍵指標 – Staff turnover – IRR/Cash multiples – Reciprocity – Low abort costs/error 估算資金需求的時間點 訪問 潛在投資者 寫作 私募備忘錄 獲得 出資承諾 確定新基金的投資戰(zhàn)略 基金籌資過程 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 13 私募股權的籌資障礙 ? 管理分紅 – 管理分紅的比例較高，而累積未投資資本數(shù)額不斷增長；投資者可能要求別的費用結構安排或管理公司。 ? 信息披露 – 投資者普遍反映基金投資報告的信息透明度不夠；投資者可能要求更多參與投資委員會或顧問委員會。 ? 監(jiān)控成本 – 私募股權的復雜程度較高，需要較高的公司治理成本和資源。 ? 有限合伙結構 – 有限合伙結構涉及較高的法律費用， 目前的結構偏向于普通合伙人。 ? 基金退出 – 基金流動性較低，投資者一般要求 400－ 500基點的風險溢價。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 14 市場報價與基金凈值貼水 資料來源： Preqin，不同類別基金二級市場價格的折扣 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 15 (2 頁 ) (4頁 ) (1 頁 ) (2 頁 ) (4 頁 ) ? 當前的私募股權 /創(chuàng)投市場 ? 面臨的投資機會 (14 頁 ) ? 公司簡介 ? 管理團隊 ? 投資策略 ? 項目來源 ? 決策流程 ? 價值增殖中的貢獻 ? 項目退出的歷史操作經(jīng)驗 示例：私募備忘錄 7. 歷史投資項目 (每項目 1頁 ) 8. 附錄 ? 內部收益率 (IRR)的計算 ? 投資紀錄 ? 高管簡歷 ? 基金結構圖和詳細條款 ? 稅收問題 ? 風險因素 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 16 執(zhí)行投資決定 籌資過程中涉及的法律文件 投資者 私募股權基金 顧問委員會 普通合伙人 投資顧問公司 （基金管理人） 投資委員會 被投資公司 有限合伙協(xié)議 管理協(xié)議 顧問協(xié)議 交易構造 組合監(jiān)控 對投資決定的建議 戰(zhàn)略建議 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 17 法律文件 ? 認購協(xié)議 – 投資者確認認購基金份額，成為有限合伙人。 ? 有限合伙協(xié)議（ LPA） – 規(guī)定了有限合伙人與普通合伙人之間的權利和義務。 – 涵蓋了基金的設立、運營及終止等各方面的事項。 ? 管理協(xié)議 – 基金授權普通合伙人（基金管理人）管理基金事項的法律協(xié)議。 ? 顧問協(xié)議 – 基金管理人代表基金同其關聯(lián)顧問公司達成的顧問協(xié)議。 – 基金顧問為基金尋找投資機會，構造交易并監(jiān)控投資組合。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 18 有限合伙協(xié)議 ? 1. 組織事項 – 基金的注冊事項 ? 2. 資本與合伙人 – 出資事項 ? 3. 基金收益分配 – 收益及費用的分擔 ? 4. 稅收 – 美國及非美國的稅務事項 ? 5. 基金運作 – 基金管理權限的分配 ? 6. 投資目標和投資范圍 – 對基金投資行為進行限制 ? 7. 帳簿管理和會計事項 – 規(guī)范向投資者的信息披露 ? 8. 權益轉讓及債權 – 規(guī)范投資者的權益轉讓 ? 9. 解散、清算和終止 – 基金解散、清算和終止事項 ? 10. 其它事項 – 適用法律和仲裁等規(guī)定 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 19 重要條款 ? 合伙期限 – 協(xié)議會具體說明有限合伙的期限，一般是籌資的“第一截止日”之后 10年。 – 在特殊情況下，普通合伙人可能會延長合伙期限。 – 如果沒有指明合伙期限，普通合伙人可以隨時終止有限合伙。 ? 資本及合伙人貸款 – 通常作法是，合伙人提供少量的股權資本，基金的主要資本以合伙人貸款的形式出現(xiàn)。 – 基金管理人在有投資機會出現(xiàn)時會要求有限合伙人履行出資義務。 – 股權資本和第一輪出資將會用于基金設立費用和其它成本支出。 – 后續(xù)加入的有限合伙人可能需要繳納一定的額外費用。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 20 重要條款 （ 續(xù) ） ? 債權出資承諾 – 出資與收益分配可能會重疊，使得實際總出資小于承諾出資額。 – 普通合伙人可能指明出資截止日期，其后將不會有出資通知。 – 協(xié)議可能允許基金將一定比例的投資收益進行再投資。 – 協(xié)議可能允許基金將投資收益用于過橋融資。 ? 合伙利潤的分配 – 優(yōu)先支付普通合伙人的管理費（ Priority Share）； – 償還有限合伙人的債權出資； – 支付有限合伙人的優(yōu)先收益（ Preferred Return）； – 在有限合伙人與創(chuàng)始合伙人（管理分紅合伙人）之間分配收益。 169。 2020 Peking