獨立董事制度與公司財務(wù)(doc11)-財務(wù)制度表格-文庫吧
2025-07-15 14:54 本頁面
【正文】 、薪酬委員會和審計委員會，分別負(fù)責(zé)公司經(jīng)理人員的提名、制定薪酬制度、代表董事會行使財務(wù)監(jiān)督權(quán)。當(dāng)前，在紐約證券交易所上市的公司中， 100%有審計委員會， 80%有報酬委員會， 50%有提名委員會（注： Analysis of Results of 1980 Proxy Statement,Release,Disciosure,Securities and Exchange Commission,February 5,（李維安等， 2020）。）。 二、上市公司財務(wù)監(jiān)督模式之選擇 作為獨立董事制度一種實現(xiàn)形式的審計委員會，在英、美等國家被證明是一種成功的財務(wù)監(jiān)督模式。從世界范圍來看，財務(wù)監(jiān)督模式有以美國為代表的審計委員會模式和以德國、日本為代表的監(jiān)事會模式。但一般來說，二者不同時采用（注：法國法系國家的情況特殊，這些國家的公司既采用單層制，也采用 雙層制，故實務(wù)中有公司采用監(jiān)事會模式，也有公司采用審計委員會模式，但一家公司一般不同時采用監(jiān)事會模式和審計委員會模式。），也就是說，采用了監(jiān)事會模式的，就不再采用審計委員會模式；而采用了審計委員會模式的，就企業(yè) ()大量的管理資料下載 不再采用監(jiān)事會模式。我國《公司法》明確了監(jiān)事會的地位，是否有必要設(shè)立審計委員會？審計委員會是否符合我國國情？如果引進(jìn)審計委員會制度，它的職責(zé)有哪些？上市公司又如何重塑財務(wù)監(jiān)督體系？ （一）財務(wù)監(jiān)督模式的國際比較 監(jiān)事會模式。監(jiān)事會模式是指在公司組織結(jié)構(gòu)實行雙層制的情況下，由監(jiān)事會對公司管理機(jī)關(guān) 實行財務(wù)監(jiān)督的模式。世界各國的公司立法中，監(jiān)事會的基本職責(zé)是對公司進(jìn)行財務(wù)監(jiān)督，但各國立法所規(guī)定的監(jiān)事會的職責(zé)范圍存在較大差異。 德國的公司組織結(jié)構(gòu)是垂直型，即股東大會、監(jiān)事會、董事會。股東大會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會成員（注：根據(jù)德國《股份公司法》第 101條，監(jiān)事會成員由股東大會選舉的監(jiān)事，委派監(jiān)事和職工監(jiān)事組成。其中股東代表監(jiān)事至少占一半。），監(jiān)事會除了監(jiān)督董事會之外，還參與決策管理。德國《股份公司法》規(guī)定：監(jiān)事會可以任免董事會成員及主席，約束董事會成員的商業(yè)行為，決定董事會成員的薪酬，相當(dāng)于董事會成員在法院 內(nèi)外代表公司。 日本的股份公司機(jī)關(guān)分為股東大會、董事會及代表董事、監(jiān)事會，各機(jī)關(guān)的職責(zé)與我國相似，股東大會決定公司的基本事項，選舉董事、監(jiān)事；董事會及代表董事是執(zhí)行業(yè)務(wù)的機(jī)關(guān)；監(jiān)事會是監(jiān)督經(jīng)營的機(jī)關(guān)。監(jiān)事會的具體權(quán)限《商法特例法》規(guī)定： (1)決定監(jiān)察方法、調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財產(chǎn)狀況的方法，其他有關(guān)部門職務(wù)執(zhí)行的事項； (2)監(jiān)事調(diào)查會計監(jiān)察人（即獨立審計人員 —— 筆者注）的監(jiān)察報告書及其他監(jiān)察事項結(jié)束，應(yīng)該報告于監(jiān)事會； (3)監(jiān)事會可以得到董事會的報告； (4)監(jiān)事會得到會計監(jiān)察人的監(jiān)察報告之日起 1 周內(nèi)應(yīng)向董事會 提交監(jiān)察報告書； (5)監(jiān)事具有參與選任或解任會計監(jiān)察人的權(quán)限（注：末永敏和著、金洪玉譯：《現(xiàn)代日本公司法》，人民法院出版社 2020 年 9 月版。）。 審計委員會模式。審計委員會模式是指公司組織結(jié)構(gòu)在實行單層制的情況下，由審企業(yè) ()大量的管理資料下載 計委員會對公司管理機(jī)關(guān)實行財務(wù)監(jiān)督的模式。審計委員會模式起源于美國， 20 世紀(jì) 90 年代在世界上許多國家和地區(qū)得到了發(fā)展。在美國《標(biāo)準(zhǔn)公司法》（注：美國沒有全國統(tǒng)一的《公司法》，《公司法》分別由各州立法。但全國有一個《標(biāo)準(zhǔn)公司法》，供各州議會采納，其本身并不具備直接約束力。）中沒有設(shè)立審計 委員會的條款， SEC 非常支持建立審計委員會，但沒有強(qiáng)制要求上市公司建立審計委員會。不過，紐約證券交易所 (NYSE)于 1978 年要求每一家上市公司都必須設(shè)立完全由獨立董事組成的審計委員會； 1987 年，美國國家證券商協(xié)會要求所有的納斯達(dá)克 (NASDAQ)上市公司必須設(shè)立絕大部分成員由獨立董事組成的審計委員會。 在英國，《公司法》要求所有上市公司必須設(shè)立有非執(zhí)行董事組成的審計委員會，就審計和控制中的重要問題進(jìn)行磋商。在加拿大， 1975 年修訂的加拿大商業(yè)公司法要求所有的股份公司都必須設(shè)立審計委員會，還要求經(jīng)營信 貸業(yè)務(wù)的企業(yè)設(shè)立審計委員會。在新加坡，根據(jù) 1989 年的《公司法》，所有的上市公司都設(shè)立審計委員會。在馬來西亞，只有大銀行和保險公司按照要求設(shè)立審計委員會。 世界上各國的審計委員會都要求完全由或大部分由非執(zhí)行董事?lián)?，其職?zé)有所不同，但其基本職責(zé)都包括： (1)檢查、復(fù)核財務(wù)報告； (2)與外部獨立審計師協(xié)調(diào)，并評價其工作；(3)指導(dǎo)內(nèi)部審計部門的工作。從審計委員會的發(fā)展來看，職責(zé)范圍在不斷擴(kuò)大。 （二）我國上市公司財務(wù)監(jiān)督模式之選擇。從世界范圍來看，財務(wù)監(jiān)督模式有監(jiān)事會模式和審計委員會模式。我國已經(jīng)在法 律和實務(wù)中明確采用
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