【正文】 上交所對董事會秘書候選人任職資格審核后未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書；（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本細(xì)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；（二）候選人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；（三）候選人取得的深交所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。第十一條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：（一）本細(xì)則第五條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；（四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上交所其他規(guī)定或《公司章程》，給投資者造成重大損失；（五）上交所或中國證監(jiān)會認(rèn)為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第十二條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向上交所和公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上交所或其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交個人陳述報告。第十三條 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)文檔文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。第十四條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得上交所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。第十五條 董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報上交所備案，同時盡快定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。第十六條 董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。第十七條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加上交所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。第三章 有關(guān)股權(quán)管理和信息披露事項(xiàng)第十八條 公司指定董事會秘書或證券事務(wù)代表向深交所和中國證監(jiān)會辦理公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。第十九條 公司指定董事會秘書或證券事務(wù)代表通過上交所指定的數(shù)字專區(qū)上傳需披露的信息，完成信息披露事務(wù)。不能按預(yù)定日期公告的，應(yīng)當(dāng)及時報告上交所。第二十條 公司指定中國證監(jiān)會指定的報紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體和網(wǎng)站。在選定或變更指定信息披露 的報紙和網(wǎng)站后，在兩個工作日內(nèi)報告上交所。根據(jù)法律、法規(guī)和深交所規(guī)定應(yīng)進(jìn)行披露的信息，公司應(yīng)在第一時間在上述報紙和網(wǎng)站公布。第二十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規(guī)定及時做好公司信息披露事務(wù)。第二十二條 保證公司信息披露的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。第二十三條 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2008 年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規(guī)定，在公司發(fā)生重大事件，及時向深交所和中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告并公告。第二十四條 公司發(fā)生重大事件，應(yīng)及時編制重大事件公告書公開披露，說明事件的實(shí)質(zhì)。第四章 有關(guān)董事會和股東大會事項(xiàng) 第二十五條 有關(guān)董事會事項(xiàng)：（一）按規(guī)定籌備召開董事會；（二）將董事會書面通知及會議資料于會議召開至少十日前以傳真、電子郵件、專人送達(dá)及書面通知等各種迅捷方式或其他書面方式通知各位董事和監(jiān)事。董事會召開臨時董事會時，在會議召開五日前可以采用專人送達(dá)、傳真、郵件、電子郵件的方式通知全體董事。但是，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。會議通過包括以下內(nèi)容：、地點(diǎn)和方式、會議期限；； 。（三）會議結(jié)束后的兩個工作日內(nèi)將董事會決議等文件報送交易所審核后進(jìn)行公告；（四）按要求做好董事會會議記錄： 、地點(diǎn)和召開人姓名；（代理人）姓名；； ；（表決結(jié)果應(yīng)載明同意，反對或棄權(quán)的票數(shù)）；。（五）不能參加會議的董事須有書面委托。委托書上載明： （代理人）的姓名； （代理）事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限； （六）認(rèn)真管理和保存董事會文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案。第二十六條 有關(guān)股東大會事項(xiàng)：（一）將股東大會召開時間進(jìn)行公告；（二）股東大會召開二十日前通知公司股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知公司股東。股東大會的通知包括以下內(nèi)容： 、地點(diǎn)和會議期限；；：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；。（三）按公告日期召開股東會；（四）在股東大會結(jié)束當(dāng)日將股東大會決議和法律意見書報送上交所審核后進(jìn)行公告；（五）按要求做好股東大會會議記錄；，占公司總股份的比例； 、地點(diǎn)； 、會議議程； ； ；、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容；、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在股東大會會議記錄上簽名。（六）委托代表參加會議的股東須向股東大會遞交書面委托書。法人股東的法定代表人參加大會的，須出具法定代表人證明書、本人身份證原件及復(fù)印件、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、股票帳戶卡。委托代理人參加會議的，須出具出席人身份證原件及復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、委托人股票帳戶卡。法人股東的法定代表人不能參加大會的須有書面授權(quán)委托書；社會公眾股股東參加大會的，須出具本人身份證原件及復(fù)印件、股票帳戶卡。委托代理人參加大會的，須出具雙方身份證原件及復(fù)印件、授權(quán)委托書、委托人股票帳戶卡；異地股東可采取信函或傳真的方式登記。股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：； ；、反對或棄權(quán)票的指示；，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；；。委托人為法人股東的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人單位的印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。（七）認(rèn)真管理保存公司股東大會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案；（八）對于公司召開股東大會通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的情形，按照中國證監(jiān)會、上交所及中國證券登記結(jié)算有限公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第五章 其他事項(xiàng)第二十七條 為公司董事會決策提供意見或建議。第二十八條 認(rèn)真執(zhí)行請銷假制度。第二十九條 每年進(jìn)行一次工作總結(jié)，并寫出書面報告。第三十條 按時參加中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)組織的會議和活動。第三十一條 認(rèn)真完成中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)交辦的臨時工作。第六章 附則第三十二條 本細(xì)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“以下”、“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。第三十三條 本細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第三十四條 在不違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的情況下，本細(xì)則經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)生效，修改時亦同。第三十五條 本細(xì)則未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》 的規(guī)定執(zhí)行； 本細(xì)則如與國家此后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的 《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。第五篇：上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運(yùn)作指引上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運(yùn)作指