企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)教材(已改無(wú)錯(cuò)字)
2023-03-28 15:17:16 本頁(yè)面
【正文】 業(yè)，很多戰(zhàn)略投資者尋找目標(biāo)企業(yè)的目的就是為了實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張機(jī)遇。 一般沒有太強(qiáng)的行業(yè)傾向，逐利性決定了資本流向收益水平更高的行業(yè)和企業(yè)。 公司治理 戰(zhàn)略投資資者更多地表現(xiàn)為戰(zhàn)略并購(gòu)，因此對(duì)企業(yè)控制和董事會(huì)比例上的要求會(huì)更多，會(huì)比較多地介入管理。 僅出資參股，除了在董事會(huì)層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)和管理。 所需能力 具有資金、技術(shù)、管理、市場(chǎng)、人才優(yōu)勢(shì)，能夠帶來產(chǎn)業(yè)升級(jí)，增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大產(chǎn)品市場(chǎng)占有率。 調(diào)研、挖掘公司價(jià)值，促進(jìn)其上市的能力。 投資周期 中長(zhǎng)期，一般 57年，甚至更長(zhǎng)。 關(guān)注中短期回報(bào)，考察企業(yè) 35年內(nèi)是否有上市的可能性。 退出 通常不考慮退出，甚至?xí)笤龀帧? 上市即賣出，不能上市則行使賣出選擇權(quán)，要求目標(biāo)企業(yè)回購(gòu)。 債券融資 ：典當(dāng)、信用擔(dān)保（略） ? 流動(dòng)資金貸款 ? 固定資產(chǎn)貸款 ? 項(xiàng)目開發(fā)貸款 ? 銀行中間業(yè)務(wù)融資 ? 并購(gòu)貸款 ? 并購(gòu)貸款，即商業(yè)銀行向并購(gòu)方企業(yè)發(fā)放的，用于支付并購(gòu)股權(quán)對(duì)價(jià)款項(xiàng)的本外幣貸款。 ? 并購(gòu)貸款是一種特殊形式的項(xiàng)目貸款。 普通貸款在債務(wù)還款順序上是最優(yōu)的，但如果貸款用于并購(gòu)股權(quán)，則通常只能以股權(quán)分紅來償還債務(wù)。 ? 并購(gòu)貸款的 “ 三個(gè)五 ” 要求 ? 持股 50%以上； ? 貸款比例不超 5成； ? 貸款期限不超過 5年。 ? 信托融資概要 ? 信托融資的操作模式 信托融資概要 ? 《 信托法 》 第二條：“信托是指委托人基于對(duì)受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為?！? ? 通俗地講，信托是一種“受人之托、代人理財(cái)”的財(cái)產(chǎn)管理制度形式，即信托公司作為受托人向社會(huì)投資者發(fā)行信托計(jì)劃產(chǎn)品，為需要資金的企業(yè)募集資金，信托公司將其募集資金投入到需要資金的企業(yè)，需要資金的企業(yè)再將融入的資金投入到相應(yīng)的項(xiàng)目中，由其產(chǎn)生的利潤(rùn)（現(xiàn)金流）支付投資者信托本金及其紅利（利息）。 房產(chǎn)項(xiàng)目信托操作示意圖 操作模式示意圖 投 資 者（ 委 托 人 ）信 托 投 資 公 司( 受 托 人 ）開 發(fā) 商（ 項(xiàng) 目 公 司 ）（ 1 ） 信 托 資 金（ 4 ） 信 托 收 益及 本 金（ 2 ） 信 托 貸 款（ 3 ） 支 付 利 息償 還 本 金資 產(chǎn) 抵 押股 權(quán) 質(zhì) 押第 三 方 擔(dān) 保 ? 產(chǎn)業(yè)投資 基金概述 ? 產(chǎn)業(yè)投資基金融資的操作 產(chǎn)業(yè)投資基金概述 ? 產(chǎn)業(yè)投資基金是一大類概念，國(guó)外通常稱為風(fēng)險(xiǎn)投資基金（ Venture Capital）和私募股權(quán)投資基金，一般是指向具有高增長(zhǎng)潛力的未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)或準(zhǔn)股權(quán)投資，并參與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，以期所投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資本增值。 ? 根據(jù)目標(biāo)企業(yè)所處階段不同，可以將產(chǎn)業(yè)基金分為種子期或早期基金、成長(zhǎng)期基金、重組基金等。產(chǎn)業(yè)基金涉及到多個(gè)當(dāng)事人，具體包括：基金股東、基金管理人、基金托管人以及會(huì)計(jì)師、律師等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，其中基金管理人是負(fù)責(zé)基金的具體投資操作和日常管理的機(jī)構(gòu)。 某某投資基金產(chǎn)品 1號(hào)、 2號(hào)、 3號(hào) …… 基金管理公司 產(chǎn)業(yè)投資者 其他股東 1 ?? 員工股東 投資者甲 投資者乙 投資者丙 托管銀行 ?? 項(xiàng)目 C 項(xiàng)目 B 項(xiàng)目 A 項(xiàng)目 2 項(xiàng)目 1 其他股東 2 ?? 托管 LP GP 委托管理 增資 增資 戰(zhàn)略投資 財(cái)務(wù)投資 投資機(jī)構(gòu)投資模式示意圖 ? 債券的基本要素（票面價(jià)值、價(jià)格、利率） ? 債券的特征（流動(dòng)性強(qiáng)、風(fēng)險(xiǎn)性、收益性） ? 企業(yè)債券的主要種類（一般企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換債券） ? 企業(yè)債券的發(fā)行 ? 債券發(fā)行企業(yè)需具備的條件 ? 發(fā)行市場(chǎng)的主體構(gòu)成（發(fā)行者、認(rèn)購(gòu)者、承銷者） ? 債券的發(fā)行要素（發(fā)行額、票面利率、債券價(jià)值、期限、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、償還方式） ? 債券的發(fā)行程序 發(fā)行債券的決議 制定發(fā)行債券的章程 辦理債權(quán)等級(jí)評(píng)定手續(xù) 發(fā)行債券的申請(qǐng)與批準(zhǔn) 制定募集辦法并予以公告 簽訂承銷協(xié)議 ? 《 證券法 》 第十六條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元； （二）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息； （四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； （五）債券的利率不超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平； （六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 回頭再看吉利收購(gòu)沃爾沃案例 吉利融資組合圖 美國(guó)、歐洲和中國(guó)香港 國(guó)內(nèi)資金 吉利自有資金 銀團(tuán)貸款、地方政府資金 中行、中國(guó)進(jìn)出口銀行等 大慶、北京、成都等 50% 50%
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