【正文】 束 ? 員工在獲得認(rèn)股權(quán)的同時(shí)，必須向控股公司預(yù)先繳納相當(dāng)于認(rèn)股權(quán)價(jià)值總額的 5％的自有資金作為行權(quán)定金。繳付后由控股公司按同期國(guó)債利率計(jì)息，到行權(quán)期截止日，如果認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)，則該筆定金本息等額抵減行權(quán)購(gòu)股資金；如果認(rèn)股權(quán)持有人放棄行權(quán)，則該筆定金本息自動(dòng)轉(zhuǎn)入原股東帳戶(hù)，并按行權(quán)價(jià)格強(qiáng)制部分行權(quán) ； ? 在行權(quán)期內(nèi)，如果某個(gè)崗位的人員未能達(dá)到其崗位績(jī)效要求或被降職，其未行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)數(shù)量需要作出一定的扣減，扣減幅度由控股公司股權(quán)管理委員會(huì)根據(jù)年度業(yè)績(jī)考評(píng)決定 。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 行權(quán)后的股份變現(xiàn)與配售 ? 認(rèn)股權(quán)持有人在行權(quán)截止日后有權(quán)按照自己的意愿選擇其所持股份的變現(xiàn)方式：由控股公司原股東回購(gòu)或向其他認(rèn)股權(quán)持有人或公司以外的第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓價(jià)格協(xié)商確定。但在此之前必須按誠(chéng)實(shí)信用原則向控股公司通報(bào)，而且對(duì)認(rèn)股權(quán)持有人所轉(zhuǎn)讓的股份，在同等情況下，控股公司原股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。此外，當(dāng)遇到有敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)，公司原股東有權(quán)阻止該等轉(zhuǎn)讓 ； ? 當(dāng)認(rèn)股權(quán)持有人對(duì)其所持股份無(wú)法找到外部變現(xiàn)途徑時(shí)，在行權(quán)后的 3年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人都有權(quán)要求控股公司原股東按照扣除合理估計(jì)的壞帳準(zhǔn)備后的每股凈資產(chǎn)值回購(gòu)其所持股份，但回購(gòu)產(chǎn)生的差價(jià)支付進(jìn)度要根據(jù)該員工任期內(nèi)公司新增應(yīng)收帳款的回收進(jìn)度來(lái)確定； ? 行權(quán)截止日后如認(rèn)股權(quán)持有人書(shū)面承諾在未來(lái) 5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的子公司全部或部分股份，并放棄要求回購(gòu)權(quán)，則控股公司原股東按行權(quán)價(jià)格折扣 10％向其長(zhǎng)期持有股份按 10： 1配售股份。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)持有人的服務(wù)協(xié)定 ? 自動(dòng)離職： 已到行權(quán)期的部分準(zhǔn)予行權(quán) 50%，并且必須在 3個(gè)月內(nèi)完成，否則視為自動(dòng)放棄，而未到期部分，則不能行權(quán)。 ? 退休： 尚未行權(quán)的全部認(rèn)股權(quán)可在半年之內(nèi)全部行權(quán)。 ? 解雇： 因一般原因解雇，當(dāng)自動(dòng)離職處理；因嚴(yán)重失職或刑事責(zé)任解雇，未行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)全部失效，并扣罰全部認(rèn)股定金。 ? 喪失行為能力或死亡： 對(duì)可行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)由認(rèn)股權(quán)持有人或其法定受益人在行權(quán)期內(nèi)自由選擇行權(quán)時(shí)間，未到期部分不得行權(quán)；但對(duì)于因公致殘或者死亡，其全部認(rèn)股權(quán)都可由法定受益人繼承并到期行權(quán)。 ? 并購(gòu)： 由控股公司股權(quán)管理委員會(huì)根據(jù)具體情況決定是否加速行權(quán)。 ? 清盤(pán)： 行權(quán)所購(gòu)股份享有與普通股同等的權(quán)利，而未行權(quán)部分自動(dòng)作廢。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 期股與期權(quán)的區(qū)別 ? 獲得物不同。 期股制中，受讓人獲得的是股份。期權(quán)制中，行權(quán)人取得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行夜可以不履行。前者是一種憑證，后者是一種權(quán)利。 ? 收益獲取的來(lái)源不同。 期股制中，受讓人是從企業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)的部分中按一定比例獲得收益。期權(quán)制中，行權(quán)人基本上靠買(mǎi)賣(mài)股票的價(jià)差獲得收益，以權(quán)利價(jià)買(mǎi)進(jìn)，以市場(chǎng)價(jià)賣(mài)出，兩者之間的差價(jià)就是行權(quán)人的收益。前者是分享利潤(rùn)，后者是分享資本。 ? 收益獲取的方式不同。 （ 1）期股制中，受讓人必須拿出一部分現(xiàn)金（或者是獎(jiǎng)勵(lì)所得延期兌現(xiàn)，或者是直接拿出現(xiàn)金做為風(fēng)險(xiǎn)抵押）才能獲得股份；期權(quán)制中，行權(quán)人只要付出數(shù)額極少的權(quán)利金就可以獲得這種權(quán)利，基本上不用付現(xiàn)金。（ 2）期股制中，受讓人獲得股份后，就有了分紅權(quán)，期股機(jī)款支付完畢后享有全部收益權(quán)，股份可以變現(xiàn)，也可以留存一部分在企業(yè)中繼續(xù)享受分紅；期權(quán)制中，行權(quán)人在行權(quán)之前分文不得，在行權(quán)之后一次性獲得全部收益權(quán)。 ? 收益獲得數(shù)額不同。 期股制中，受讓人獲得的收益相對(duì)較少。在規(guī)范的期權(quán)制中，行權(quán)人的收益相當(dāng)?shù)拇蟆? ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 公司運(yùn)營(yíng) AEPC1 XX投資公司與下屬控股公司 服務(wù) 利潤(rùn)回報(bào) ?因 AEPC1目前處于高速發(fā)展階段，具有較高收益，因此從投資回報(bào)的角度而言，短期內(nèi)兩者應(yīng)保持較高關(guān)聯(lián)度。 ?從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度來(lái)看，投資公司下屬控股公司應(yīng)積極拓展除 AEPC1之外的市場(chǎng)，為投資公司提供高額的投資回報(bào)。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 母公司管理定位主要有金融型控股公司、戰(zhàn)略型控股公司和操作型控股公司三種方式 金融型控股公司 戰(zhàn)略型控股公司 操作型控股公司 目的 不區(qū)分業(yè)務(wù)的企業(yè)收益最大化 追求資本增值和區(qū)分戰(zhàn)略單位的多元化產(chǎn)業(yè)發(fā)展 追求主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)占有率與資本增值 產(chǎn)業(yè) 選擇 無(wú)明確的產(chǎn)業(yè)選擇 ,無(wú)核心企業(yè) 有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，有核心企業(yè) 有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，有核心企業(yè) 核心 功能 資產(chǎn)管理 資產(chǎn)管理、戰(zhàn)略協(xié)調(diào) 保證主業(yè)、調(diào)配資源 總部 精簡(jiǎn) ,多為財(cái)務(wù)管理人員 不從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) 經(jīng)營(yíng)公司主業(yè) ,人員多 母子公司關(guān)系 不穩(wěn)定 穩(wěn)定 穩(wěn)定、密切 控制 方式 通過(guò)資本運(yùn)營(yíng)手段對(duì)被控子公司指導(dǎo)、監(jiān)控 利用控股權(quán)支配重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 行政手段 優(yōu)點(diǎn) 決策與執(zhí)行分開(kāi)、產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)與產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)分開(kāi) 主業(yè)受到充分重視；多元業(yè)務(wù)易被忽視 舉例 三菱、摩根、洛克非勒 日立、豐田、松下、東芝 IBM、 ATT ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 選擇控股模式的影響因素 選擇控股模式的影響因素 金融型控股公司 戰(zhàn)略型控股公司 操作型控股公司 控股 公司 核心 業(yè)務(wù) 情況 多種經(jīng)營(yíng)化 程度 高 中 低 業(yè)務(wù)領(lǐng)域 專(zhuān)業(yè)化程度 高 中 低 業(yè)務(wù)的 國(guó)際化程度 高 低 低 控股公司 行業(yè)情況 產(chǎn)業(yè)成熟程度 高 中 低 對(duì)未來(lái) 影響程度 較低 較高 較高 領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)投資 風(fēng)險(xiǎn)的敏感度 較低 較高 較高 管理資源的重點(diǎn) 純財(cái)務(wù) 戰(zhàn)略指導(dǎo) 操作型指導(dǎo) ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 AEPC1的管理定位 ? 實(shí)際上的母公司； ? 操作型控股公司； ? 對(duì)分公司、操作控股型子公司進(jìn)行控制和管理 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 XX有限責(zé)任公司的管理定位 ? 名義上的母公司， AEPC1的影子公司； ? 類(lèi)似于金融型控股公司，負(fù)責(zé)通過(guò)AEPC1與分、子公司之間的轉(zhuǎn)移價(jià)格獲得分、子公司的投資利潤(rùn)回報(bào)； ? 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司進(jìn)行控制和管理。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 社會(huì)職能公司經(jīng)營(yíng)管理 屬于歷史遺留問(wèn)題，若處理不當(dāng)會(huì)造成新的母子公司體系的不良運(yùn)作，因此不適合納入到新的母子公司體系中來(lái)，宜做為單獨(dú)一類(lèi)子公司在母子公司體系之外進(jìn)行管理。 致遠(yuǎn)總公司 廣益醫(yī)院 物業(yè)公司 基地管理處 考慮到歷史遺留的人員問(wèn)題，可采用經(jīng)營(yíng)承包制的形式予以解決，針對(duì)營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)利潤(rùn)率、管理費(fèi)用等KPIs進(jìn)行控制。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 子公司控股模式定位 金融控股 戰(zhàn)略控股 操作控股 致遠(yuǎn)租賃公司 未來(lái)焊接 未來(lái)計(jì)算機(jī) 科源房地產(chǎn) 上海皖能 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 為了確保改制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，目前應(yīng)采用統(tǒng)分結(jié)合的母子（分）公司管理模式 集權(quán)經(jīng)營(yíng) 分權(quán)經(jīng)營(yíng) 統(tǒng)分結(jié)合 ?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由母公司統(tǒng)一指揮 ? 整個(gè)企業(yè)統(tǒng)一核算，垂直領(lǐng)導(dǎo) ? 子（分）公司財(cái)務(wù)不獨(dú)立 ,沒(méi)有經(jīng)營(yíng)自主權(quán) ? 母公司設(shè)立職能部門(mén)管理子公司業(yè)務(wù) ? 母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo) ? 分級(jí)經(jīng)營(yíng)，分級(jí)核算 ? 子（分）公司獨(dú)立核算， ? 子（分）公司有經(jīng)營(yíng)自主權(quán) ? 母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，所屬單位分級(jí)管理 ? 母公司集中重要的經(jīng)營(yíng)管理權(quán) ?子（分）公司擁有相對(duì)獨(dú)立的權(quán)力 建議 AEPC1集中的權(quán)利 ? 戰(zhàn)略規(guī)劃?rùn)?quán)利 ? 戰(zhàn)略目標(biāo)分解和下達(dá)權(quán)利 ? 年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ? 內(nèi)部審計(jì)權(quán) ? 對(duì)外投資權(quán) ? 融資權(quán) ? 重大資本性支出的權(quán)利 ? 重大資產(chǎn)處置權(quán) ? 年度預(yù)決算審核權(quán) ? 擔(dān)保權(quán) ? 子（分）公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理的任免權(quán) ? 必要的決策信息知情權(quán) ? 子（分）公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定、獎(jiǎng)懲權(quán) 在實(shí)施統(tǒng)分結(jié)合的管理模式過(guò)程中，應(yīng)該注重以下幾個(gè)因素：(1)合理劃分母、子（分）之間的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限 (2)母公司職權(quán)的分配應(yīng)與母公司的現(xiàn)有能力匹配 (3)注意尊重改制前的權(quán)力與資源分配 (4)注意發(fā)揮整合優(yōu)勢(shì) ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 為達(dá)成改制的目標(biāo)，集權(quán)經(jīng)營(yíng)的成分需要大于分權(quán)經(jīng)營(yíng) 分權(quán)經(jīng)營(yíng) 集權(quán)經(jīng)營(yíng) ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 子（分）公司控制 ? 從財(cái)務(wù)控制、人事控制、績(jī)效考核和激勵(lì)四個(gè)角度對(duì)兩類(lèi)子公司進(jìn)行不同范圍、不同力度的控制； ? 其中較為關(guān)鍵的財(cái)務(wù)指標(biāo)有： ? 收益類(lèi) —— 營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)收益率； ? 資產(chǎn)管理類(lèi) —— 資產(chǎn)保值增值率、新資產(chǎn)購(gòu)置預(yù)算、維修保養(yǎng)預(yù)算； ? 負(fù)債類(lèi) —— 資產(chǎn)負(fù)債率（結(jié)合權(quán)益收益率與市場(chǎng)收益率考慮）； ? 內(nèi)部經(jīng)營(yíng)類(lèi) —— 成本、費(fèi)用； ? 客戶(hù)類(lèi) —— 客戶(hù)滿(mǎn)意度 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 對(duì)分公司與操作控股型子公司的控制與管理（財(cái)務(wù)控制） 預(yù)算 審計(jì) 權(quán)限 ? 進(jìn)行預(yù)決算管理； ? 母子公司之間、分子公司之間、子公司之間的關(guān)聯(lián)交易一律以銷(xiāo)售方式進(jìn)行。凡涉及資產(chǎn)的有償使用，均模擬市場(chǎng)交易運(yùn)作； ? 確保母公司所投資本的保值增值； ? 要求子（分）公司對(duì)成本、管理費(fèi)用、資產(chǎn)利用率及利潤(rùn)率等進(jìn)行控制和管理 ? 子（分）公司按規(guī)定向母公司提供各種報(bào)表； ? 公司定期審計(jì)子（分）公司的財(cái)務(wù)狀況和收益分配 ? 統(tǒng)一財(cái)務(wù)紀(jì)律，如規(guī)定工程施工成本、管理費(fèi)用和工資總額的開(kāi)支范圍，對(duì)這三項(xiàng)成本支出額實(shí)行總量監(jiān)控； ? 統(tǒng)一配置財(cái)務(wù)資源，集中調(diào)度資金 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 ?高層會(huì)議 ?母公司人力資源部 ?高層會(huì)議 ?母公司人力資源部 ?母公司負(fù)責(zé)對(duì)子公司董事選派、任免、考核、獎(jiǎng)懲 ?母公司負(fù)責(zé)對(duì)子（分）公司高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的選派、任免、考核、獎(jiǎng)懲 人員控制對(duì)象 相關(guān)實(shí)施單位 /人員 對(duì)分公司與操作控股型子公司的控制與管理（人事控制） ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 財(cái)務(wù)方面： ? 增加收入； ? 降低單位生產(chǎn)成本； ? 提高資產(chǎn)的利用率和減少風(fēng)險(xiǎn) 客戶(hù)滿(mǎn)意度： ? 和母公司項(xiàng)目進(jìn)度的配合程度； ? 服務(wù)質(zhì)量 內(nèi)部經(jīng)營(yíng)方面： ? 降低費(fèi)用； ? 開(kāi)拓相關(guān)市場(chǎng)； ? 資產(chǎn)的維護(hù)保養(yǎng) 結(jié)合長(zhǎng)短期利益、財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)、內(nèi)外部發(fā)展情況，確定考核指標(biāo)。 關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo) （ KPIs） ? 營(yíng)業(yè)收入； ? 資產(chǎn)收益率 ? 資產(chǎn)保值增值率、新增資產(chǎn)購(gòu)置預(yù)算、維修保養(yǎng)預(yù)算 ? 資產(chǎn)負(fù)債率； ? 成本、費(fèi)用預(yù)算； ? 客戶(hù)滿(mǎn)意度 對(duì)分公司與操作控股型子公司的控制與管理（績(jī)效考核） ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 激勵(lì)和業(yè)績(jī) 后續(xù)管理 ?使人員重視自己的工作并做合適的事情； ?激勵(lì)人員發(fā)揮最大潛力 加薪 現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì) 母公司股份 母公司期股 對(duì)分公司與操作控股型子公司的控制與管理（激勵(lì)和業(yè)績(jī)后續(xù)管理） ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（財(cái)務(wù)控制） 預(yù)算 審計(jì) 權(quán)限 ? 母子公司之間、子公司之間的關(guān)聯(lián)交易一律以銷(xiāo)售方式進(jìn)行。凡涉及資產(chǎn)的有償使用，均模擬市場(chǎng)交易運(yùn)作； ? 確保母公司所投資本的保值增值； ? 要求子公司對(duì)成本和利潤(rùn)率進(jìn)行控制和管理 ? 子公司按規(guī)定向母公司提供各種報(bào)表； ? 公司定期審計(jì)子公司的財(cái)務(wù)狀況和收益分配； ? 有較高的自治權(quán) ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（人事控制） ?高層會(huì)議 ?母公司人力資源部 ?高層會(huì)議 ?母公司人力資源部 ?母公司負(fù)責(zé)對(duì)子公司董事選派、任免、考核、獎(jiǎng)懲 ?母公司負(fù)責(zé)對(duì)子公司高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的選派、任免、考核、獎(jiǎng)懲 人員控制對(duì)象 相關(guān)實(shí)施單位 /人員 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（績(jī)效考核） 財(cái)務(wù)方面： ? 增加收入； ? 降低費(fèi)用； ? 提高資產(chǎn)的利用率和減少風(fēng)險(xiǎn) 結(jié)合長(zhǎng)短期利益、財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)、內(nèi)外部發(fā)展情況，確定考核指標(biāo)。 關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo) （ KPIs） ? 營(yíng)業(yè)收入； ? 資產(chǎn)收益率 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（激勵(lì)和業(yè)績(jī)后繼管理） 激勵(lì)和業(yè)績(jī) 后續(xù)管理