【正文】 房地產(chǎn) XX皖能 100％控股子公司 絕對控股子公司 XX房地產(chǎn) 參股子公司 ALLPKUXXX公司咨詢報告 若控股公司為實業(yè)公司，下屬公司構(gòu)成情況 XX租賃 XX焊接 XX計算機 XX房地產(chǎn) XX皖能 100％控股子公司 絕對控股子公司 XX公司 XX勞務公司 XX租賃 分公司 XX房地產(chǎn) 參股子公司 ALLPKUXXX公司咨詢報告 導讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股權(quán)設(shè)置原則 核心人員持大股： 真正關(guān)心企業(yè)發(fā)展的是大股東，而不是小股東，如果股權(quán)高度分散，重要崗位人員持股過少，大家就會沒有了改革、監(jiān)督的動力和激勵； 普通員工持一定比例： 國內(nèi)外實證研究證明，職工持股占企業(yè)總股本比例達 30％以上，職工從產(chǎn)權(quán)主人的立場上會產(chǎn)生對企業(yè)的認同感； 個性化設(shè)置： 目前在世界范圍內(nèi)尚未有定量的股權(quán)設(shè)置標準，只能在參照成功經(jīng)驗的同時，根據(jù)具體企業(yè)的情況予以個性化設(shè)置。因此往小規(guī)模納稅人的身份靠可以達到避稅的目的。 ? 更容易爭取到“勞服企業(yè)”的身份，從而享受到國家給予“勞服企業(yè)”的優(yōu)惠政策。 注： 具體內(nèi)容請參照《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見》（原國家體改委）、《安徽省城鎮(zhèn)集體企業(yè)股份合作制試行辦法》、《安徽省關(guān)于企業(yè)實行股份合作制若干問題的試行意見》（安徽省原體改委等六部門）、《安徽省電力局集體企業(yè)股份合作制試行辦法》（安徽省電力局） ALLPKUXXX公司咨詢報告 股份合作制的缺陷 產(chǎn)權(quán)明晰的不完全性： 股份合作制作為一種公有制的實施形式，因此客觀上保留了集體經(jīng)濟的許多特征，其中主要的一個就是公共積累。 ? 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 需要重點考慮的業(yè)務單元 XX基地管理處 XX醫(yī)院 XX物業(yè)公司 XX焊接 XX總公司 XX房地產(chǎn) XX皖能 XX計算機 XX租賃 戰(zhàn) 略 選 擇 XX房地產(chǎn) XX租賃 XX焊接 XX皖能 XX計算機 ALLPKUXXX公司咨詢報告 可獨立的業(yè)務單元 A E P C 1 商貿(mào)公司 勞務公司 機械租賃 ALLPKUXXX公司咨詢報告 導讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股份制 —— 有限責任公司 ? 由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立。 ? 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 資本與權(quán)利的不對等性： 股份合作制實行的是“一人一票制”，而不是現(xiàn)在股份制中所采用的“一股一票制”，即不管股東持有多少股份，每個人都能在股東大會上享有同樣的表決權(quán)。在享受完國家的優(yōu)惠稅收政策（勞服企業(yè)）之后，將工商登記變更為“有限責任公司”。一般對小規(guī)模納稅人可采用核定征收的辦法納稅（即包稅制）。一旦認購，則必須一次繳清全部認購現(xiàn)金。 ? 考慮到在前述的公司設(shè)立的有關(guān)稅收問題中， AEPC1持有的 25％股份可分成兩次完成，以便于 AEPC1能少繳非現(xiàn)金收益的股權(quán)投資所得稅部分，減少風險。在 3年轉(zhuǎn)讓期間內(nèi)，每年等額轉(zhuǎn)讓。 ? 出讓人在證實受讓人工作中有重大失誤時，有權(quán)提請股權(quán)管理委員會審議并作出裁減受讓人期股的懲罰性措施。但在此之前必須按誠實信用原則向控股公司通報，而且對認股權(quán)持有人所轉(zhuǎn)讓的股份，在同等情況下，控股公司原股東有優(yōu)先購買權(quán)。 ? 收益獲取的方式不同。 ? 在提供能夠保證 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營所需物資的前提下，參與市場競爭。 ? 在保證 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營所需人員的前提下，參與市場競爭。 ? 在保證 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營的前提下，參與市場競爭。出售股份時，實行配股認購與自愿認購相結(jié)合的辦法。同時開展定期審計。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 模式借鑒 —— 中國煤炭工業(yè)進出口集團公司(CNCIEC) 中國煤炭工業(yè)進出口集團公司 1999年 5月在原中國煤炭工業(yè)進出口總公司基礎(chǔ)上重組而成，是中國煤炭行業(yè)最大的企業(yè)之一。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 思索與啟示 ? 山東電力集團公司本身是從長期壟斷行業(yè)中脫胎而來，依托電力行業(yè)獲得較高的利潤和收益，并且較早地介入了資本市場，將資本運作與資產(chǎn)運作加以結(jié)合，同時積極開展多元化業(yè)務。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 山東電力集團母子公司控制（權(quán)限控制） 控制內(nèi)容 財務控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 集團經(jīng)濟法規(guī)部負責子公司的權(quán)責設(shè)計。 宇通客車董事長湯玉祥兼任上海宇通董事長，共持有上海宇通 ％股份，這是宇通客車高級管理人員的持股份額。 ? 財務權(quán)限： 對于資產(chǎn)的處置、資本性支出上報需要母公司，經(jīng)批準后可進行實施。 ? 財務權(quán)限： 重要機械購置、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、分支機構(gòu)的設(shè)立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。凡涉及資產(chǎn)的有償使用，均模擬市場交易運作； ? 確保母公司所投資本的保值增值； ? 要求子（分）公司對成本、管理費用、資產(chǎn)利用率及利潤率等進行控制和管理 ? 子（分）公司按規(guī)定向母公司提供各種報表； ? 公司定期審計子（分）公司的財務狀況和收益分配 ? 統(tǒng)一財務紀律，如規(guī)定工程施工成本、管理費用和工資總額的開支范圍，對這三項成本支出額實行總量監(jiān)控； ? 統(tǒng)一配置財務資源，集中調(diào)度資金 ALLPKUXXX公司咨詢報告 ALLPKUXXX公司咨詢報告 ?高層會議 ?母公司人力資源部 ?高層會議 ?母公司人力資源部 ?母公司負責對子公司董事選派、任免、考核、獎懲 ?母公司負責對子（分）公司高級管理人員、財務負責人的選派、任免、考核、獎懲 人員控制對象 相關(guān)實施單位 /人員 對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（人事控制） ALLPKUXXX公司咨詢報告 財務方面： ? 增加收入； ? 降低單位生產(chǎn)成本； ? 提高資產(chǎn)的利用率和減少風險 客戶滿意度： ? 和母公司項目進度的配合程度； ? 服務質(zhì)量 內(nèi)部經(jīng)營方面： ? 降低費用； ? 開拓相關(guān)市場； ? 資產(chǎn)的維護保養(yǎng) 結(jié)合長短期利益、財務指標和非財務指標、內(nèi)外部發(fā)展情況，確定考核指標。 ? 收益獲取的來源不同。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認股權(quán)的行權(quán)與行權(quán)期 ? 行權(quán)期界定為 3年，即在授予期（ 2年）之后的 3年內(nèi)，分 3次進行，第 1年行權(quán) 25％，第 2年行權(quán) 25％，第 3年行權(quán) 50％；在每一年內(nèi)，認股權(quán)持有人可以自由選擇行權(quán)時間，但前后兩次行權(quán)間隔期至少應在 6個月以上； ? 行權(quán)時，認股權(quán)持有人可以部分行權(quán)，但部分行權(quán)后，已到期而未行權(quán)的部分視為自動放棄，不能延期行權(quán)； ? 認股權(quán)持有人也可提前行權(quán)，但除特殊情況（如離職、死亡等）外，提前行權(quán)需按照下列條件執(zhí)行： ? 須向控股公司股權(quán)管理委員會提出書面申請，經(jīng)批準后方可執(zhí)行 ； ? 提前行權(quán)時，認股權(quán)持有人所持有的提前行權(quán)部分認股權(quán)數(shù)量需作相應的扣減，即提前 1年行權(quán)扣減 25％，提前 2年行權(quán)扣減 50％，提前 3年行權(quán)扣減 75％ ； ? 提前行權(quán)后，認股權(quán)持有人如果自動離職，其持有的包括已提前行權(quán)的部分認股權(quán)的行權(quán)問題比照“自動離職”的情況進行處理； ? 在行權(quán)期內(nèi)，如認股權(quán)持有人發(fā)生升職的情況，則作為獎勵，其未到期部分認股權(quán)可以順次提前 6個月行權(quán)； ? 認股權(quán)持有人必須以現(xiàn)金方式行權(quán)。 ? 期股全部轉(zhuǎn)成實股后，受讓人擁有其所有權(quán)、收益權(quán)、表決權(quán)。 ? 如果當期的期股收益恰好補足當期的期股購股款，則實股享受投資收益。 AEPC1和期股受讓人（激勵對象）簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在約定的時間內(nèi)以約定的價格轉(zhuǎn)讓股份給受讓人。 ? 有 AEPC1參與持有一定的股份，較容易解決以后對核心人員及新進人員的股權(quán)獎勵問題。 小規(guī)模納稅人對納稅的影響： 小規(guī)模納稅人按征收率 6％或 4％計算稅額；而一般納稅人按 17％稅率計算稅額。 ? 公有制企業(yè)之間的利潤轉(zhuǎn)移不受人關(guān)注。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股份合作制的特點 ? 集體所有制的一種組織形式 ； ? 職工的持股數(shù)可以有差距，但不宜過分懸殊； ? 不吸收本企業(yè)以外的個人入股； ? 職工離開企業(yè)時其股份不能帶走，必須在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，其他職工有優(yōu)先受讓權(quán)； ? 職工個人股和職工集體股應在總股本中占大多數(shù)； ? 股東不能退股； ? 實行一人一票的表決方式 ； ? 實行“按勞分配”與“按股分紅”相結(jié)合的分配方式 ； ? 企業(yè)的稅后利潤需按比例提取法定公積金和公益金，有條件的企業(yè)還需提取任意公積金，這些公共積累不能記在股東或職工個人名下； ? 企業(yè)改制需取得職工代表大會、出資人和主管部門的同意，由企業(yè)提出申請，經(jīng)政府指定的部門審批。 ? 設(shè)立股份有限公司，應當有五人以上為發(fā)起人。 ? 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。 ? 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。這實際上強化了內(nèi)部勞動者的利益，弱化了資本所有者的權(quán)益。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股份合作公司向有限責任公司轉(zhuǎn)換的要求 ? 是一種集體企業(yè)的改制行為； ? 首先由主管單位下文批準改制； ? 清產(chǎn)核資，理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系； ? 出售、轉(zhuǎn)讓給受讓的股東； ? 在工商稅務部門變更登記。 所得稅繳納方式對納稅的影響及對策： ALLPKUXXX公司咨詢報告 公司納稅的有關(guān)問題（六） 在現(xiàn)有的稅收政策里，流轉(zhuǎn)稅（包括營業(yè)稅和增值稅）的優(yōu)惠政策很少，稅收籌劃主要只能在作帳方面進行，風險較大；而所得稅的優(yōu)惠政策相比之下要多得多，進行稅務籌劃的空間比較大，因此合理避稅應該盡量往這方面靠攏。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 按照崗位評價得分將人員細分為四類若干級 高級 一般 操作 A B 高 低 中級 A B C D E A B C D E F A B C D 注：等級的劃分詳見《薪酬管理制度》 G ALLPKUXXX公司咨詢報告 關(guān)鍵問題 —— 控股公司初次股份分配 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 股權(quán)管理原則 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 長期激勵 ALLPKUXXX公司咨詢報告 按崗位評價得分高低為依據(jù)進行股份分配 ? 具體比例及個人持股數(shù)量需在持股名單確認的前提之下測算得出； ? 為了不將初次股份分配差距拉開過大，同時考慮到初次分配應對核心人員產(chǎn)生足夠的激勵效果，建議將認購比例按照崗位評價得分高低大致劃分為 1－ 6等 （ 如表示）； ? 每類人員認股權(quán)配額設(shè)有上限（持股比例為 1者上限為 1萬股），初次購買股份必須是現(xiàn)金購買。先持有一半，全部轉(zhuǎn)讓給員工后，再增資擴股持有剩下的一半，完成所有股份的轉(zhuǎn)讓。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 期股轉(zhuǎn)讓示意（以企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率為 10％估算） 示意一（連續(xù)三年均獲得期股）： 假定某員工初次分配持有 9萬股，按照 4倍確定其期股份額為 36萬股，則其在 3年內(nèi)，每年需購入 12萬股。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 期股制實施后對升降職者處理 ? 期股制實施后，在轉(zhuǎn)讓期間如果因表現(xiàn)突出而得到升職者，首先按照其升職前的所持有實股數(shù)量獎勵 ，年底進行轉(zhuǎn)讓；然后若其對應的初次股份分配比例有所提高（例如從 4），則按照新的等級對應計算期股授予額 。此外，當遇到有敵意收購發(fā)生時，公司原股東有權(quán)阻止該等轉(zhuǎn)讓 ； ? 當認股權(quán)持有人對其所持股份無法找到外部變現(xiàn)途徑時，在行權(quán)后的 3年內(nèi)，認股權(quán)持有人都有權(quán)要求控股公司原股東按照扣除合理估計的壞帳準備后的每股凈資產(chǎn)值回購其所持股份，但回購產(chǎn)生的差價支付進度要根據(jù)該員工任期內(nèi)公司新增應收帳款的回收進度來確定； ? 行權(quán)截止日后如認股權(quán)持有人書面承諾在未來 5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的子公司全部或部分股份，并放棄要求回購權(quán)，則控股公司原股東按行權(quán)價格折扣 10％向其長期持有股份按 10： 1配售股份。 （ 1）期股制中，受讓人必須拿出一部分現(xiàn)金（或者是獎勵所得延期兌現(xiàn)，或者是直接拿出現(xiàn)金做為風險抵押