【正文】 AEPC1。 ? 期股獲得方式： 以轉(zhuǎn)讓價(jià)格認(rèn)購(gòu)、分期購(gòu)入的方法獲得。 ? 如果當(dāng)期的期股收益與實(shí)股收益之和仍不能補(bǔ)足當(dāng)期的期股價(jià)款，期股持有者應(yīng)自行籌措現(xiàn)金補(bǔ)足不足部分。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期股轉(zhuǎn)讓示意（以企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率為 10％估算） 示意一（連續(xù)三年均獲得期股）： 假定某員工初次分配持有 9萬(wàn)股，按照 4倍確定其期股份額為 36萬(wàn)股，則其在 3年內(nèi)，每年需購(gòu)入 12萬(wàn)股。 3）。 ? 在尚未按照協(xié)議規(guī)定購(gòu)入期股前期股補(bǔ)進(jìn)行現(xiàn)金分紅，期股得全部收益應(yīng)用于補(bǔ)入期股協(xié)議所規(guī)定得每年必需的期股價(jià)款，補(bǔ)入方式如前所示意。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期股出讓人的權(quán)利和義務(wù) ? 出讓人從協(xié)議生效日起，應(yīng)保證受讓人所購(gòu)的期股按照協(xié)議規(guī)定享有收益權(quán)和表決權(quán)，并使受讓人以實(shí)股收益和現(xiàn)金現(xiàn)金購(gòu)買的股份同步享有所有權(quán)。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期股制實(shí)施后對(duì)升降職者處理 ? 期股制實(shí)施后，在轉(zhuǎn)讓期間如果因表現(xiàn)突出而得到升職者，首先按照其升職前的所持有實(shí)股數(shù)量獎(jiǎng)勵(lì) ，年底進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；然后若其對(duì)應(yīng)的初次股份分配比例有所提高（例如從 4），則按照新的等級(jí)對(duì)應(yīng)計(jì)算期股授予額 。 授權(quán)主體： 股份來(lái)源為控股公司原股東，在認(rèn)股權(quán)授予但未行權(quán)前，該部分股份繼續(xù)由原股東持有，留待以后供認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 行權(quán)價(jià)格 按照子公司股權(quán)重新安排后的注冊(cè)資本確定： 行權(quán)價(jià)格 = 1元 / 股 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)的權(quán)利 ? 認(rèn)股權(quán)持有人享有按照預(yù)先約定的行權(quán)價(jià)格認(rèn)購(gòu)公司股份的權(quán)利，也可以放棄這種權(quán)利。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)約束 ? 員工在獲得認(rèn)股權(quán)的同時(shí)，必須向控股公司預(yù)先繳納相當(dāng)于認(rèn)股權(quán)價(jià)值總額的 5％的自有資金作為行權(quán)定金。此外，當(dāng)遇到有敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)，公司原股東有權(quán)阻止該等轉(zhuǎn)讓 ； ? 當(dāng)認(rèn)股權(quán)持有人對(duì)其所持股份無(wú)法找到外部變現(xiàn)途徑時(shí)，在行權(quán)后的 3年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人都有權(quán)要求控股公司原股東按照扣除合理估計(jì)的壞帳準(zhǔn)備后的每股凈資產(chǎn)值回購(gòu)其所持股份，但回購(gòu)產(chǎn)生的差價(jià)支付進(jìn)度要根據(jù)該員工任期內(nèi)公司新增應(yīng)收帳款的回收進(jìn)度來(lái)確定； ? 行權(quán)截止日后如認(rèn)股權(quán)持有人書(shū)面承諾在未來(lái) 5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的子公司全部或部分股份，并放棄要求回購(gòu)權(quán)，則控股公司原股東按行權(quán)價(jià)格折扣 10％向其長(zhǎng)期持有股份按 10： 1配售股份。 ? 喪失行為能力或死亡： 對(duì)可行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)由認(rèn)股權(quán)持有人或其法定受益人在行權(quán)期內(nèi)自由選擇行權(quán)時(shí)間，未到期部分不得行權(quán)；但對(duì)于因公致殘或者死亡，其全部認(rèn)股權(quán)都可由法定受益人繼承并到期行權(quán)。 期股制中，受讓人獲得的是股份。 期股制中，受讓人是從企業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)的部分中按一定比例獲得收益。 （ 1）期股制中，受讓人必須拿出一部分現(xiàn)金（或者是獎(jiǎng)勵(lì)所得延期兌現(xiàn)，或者是直接拿出現(xiàn)金做為風(fēng)險(xiǎn)抵押）才能獲得股份；期權(quán)制中，行權(quán)人只要付出數(shù)額極少的權(quán)利金就可以獲得這種權(quán)利，基本上不用付現(xiàn)金。在規(guī)范的期權(quán)制中，行權(quán)人的收益相當(dāng)?shù)拇蟆? ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 社會(huì)職能公司經(jīng)營(yíng)管理 屬于歷史遺留問(wèn)題，若處理不當(dāng)會(huì)造成新的母子公司體系的不良運(yùn)作，因此不適合納入到新的母子公司體系中來(lái)，宜做為單獨(dú)一類子公司在母子公司體系之外進(jìn)行管理。 關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo) （ KPIs） ? 營(yíng)業(yè)收入； ? 資產(chǎn)收益率 ? 資產(chǎn)保值增值率、新增資產(chǎn)購(gòu)置預(yù)算、維修保養(yǎng)預(yù)算 ? 資產(chǎn)負(fù)債率； ? 成本、費(fèi)用預(yù)算； ? 客戶滿意度 對(duì)分公司與操作控股型子公司的控制與管理（績(jī)效考核） ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 激勵(lì)和業(yè)績(jī) 后續(xù)管理 ?使人員重視自己的工作并做合適的事情； ?激勵(lì)人員發(fā)揮最大潛力 加薪 現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì) 母公司股份 母公司期股 對(duì)分公司與操作控股型子公司的控制與管理（激勵(lì)和業(yè)績(jī)后續(xù)管理） ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（財(cái)務(wù)控制） 預(yù)算 審計(jì) 權(quán)限 ? 母子公司之間、子公司之間的關(guān)聯(lián)交易一律以銷售方式進(jìn)行。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資產(chǎn)處置、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過(guò)方能予以實(shí)施。 ? 對(duì)關(guān)鍵設(shè)備執(zhí)行管理職責(zé)，配合 AEPC1做好調(diào)配的工作。 ? 績(jī)效考核： 詳見(jiàn)《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 ? 人事控制： 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動(dòng)需向母公司報(bào)備。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資產(chǎn)處置、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過(guò)方能予以實(shí)施。 ? 近期內(nèi)，以已經(jīng)掌握的資源（電力行業(yè)等）為主，鞏固市場(chǎng)地位，獲取利潤(rùn)。 ? 績(jī)效考核： 詳見(jiàn)《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 ? 人事控制： 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重要機(jī)械購(gòu)置、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過(guò)方能予以實(shí)施。 ? 積極參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，獲取利潤(rùn)，回報(bào)投資者。 主要職能 控制要點(diǎn) ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 謝 謝！ ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 附件 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 全員持股股權(quán)設(shè)置案例（一） 鄭州市國(guó)資局 宇通集團(tuán) 宇通客車 上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 % % % 河南建業(yè)投資管理有限公司 轉(zhuǎn)讓% 轉(zhuǎn)讓% 100% 上海宇通由 23人名自然人發(fā)起成立，其中有 21名宇通客車員工。其余 ％的股份，則按 20個(gè)職能部門分不同級(jí)別按照自愿的原則向下分解。員工認(rèn)購(gòu)股份的積極性非常高，最多的認(rèn)購(gòu)了 30000元，最終實(shí)際收取現(xiàn)金 26萬(wàn)元。 模式借鑒 —— 山東電力集團(tuán)公司 資產(chǎn)規(guī)模 多元化業(yè)務(wù) 魯能控股 下屬機(jī)構(gòu) 1999年，山東電力集團(tuán)公司多元化產(chǎn)業(yè)總資產(chǎn)達(dá)到 298億元，實(shí)現(xiàn)總收入 131億元，實(shí)現(xiàn)利稅 。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 山東電力集團(tuán)母子公司控制（指標(biāo)控制） 控制內(nèi)容 財(cái)務(wù)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 集團(tuán)年初制訂并向子公司下達(dá)承包協(xié)議 — “雙文明承包”，年底依靠承包協(xié)議兌現(xiàn)。詳細(xì)地規(guī)定子公司的權(quán)限范圍。 ? 子公司、孫公司招聘正式員工必須由集團(tuán)審批。 ? 集團(tuán)人力部門對(duì)子公司 CEO直接考核，對(duì)其升遷和調(diào)動(dòng)有直接影響。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 山東電力集團(tuán)母子公司控制（信息控制） 控制內(nèi)容 財(cái)務(wù)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 子公司的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況定期向集團(tuán)匯報(bào)。對(duì)于多元化過(guò)程中形成的幾十家子、孫公司，山東電力仍然堅(jiān)持十分嚴(yán)格的母子公司控制，但這種控制是依照事先劃定的權(quán)責(zé)劃分來(lái)進(jìn)行。 行業(yè)地位 以煤炭為主業(yè)，并涉及焦炭、煤氣、電力、運(yùn)輸、煤機(jī)制造、致遠(yuǎn)零部件、礦產(chǎn)建材等多種產(chǎn)品的生產(chǎn)與貿(mào)易。 資產(chǎn)規(guī)模 年銷售收入 150多億元 ,進(jìn)出口總額超過(guò) 10億美元 , 煤炭年貿(mào)易量 4700萬(wàn)噸。共有二級(jí)單位 86個(gè) , 其中全資子公司 33個(gè) ,分公司 7個(gè) ,辦事處 2個(gè) ,控股、參股企業(yè) 12個(gè)、境外辦事處 6個(gè) , 境外獨(dú)資公司 3個(gè) ,境外參股公司 2個(gè) , 另有管理部室、業(yè)務(wù)部室 21個(gè) 。 ? 對(duì)人員的嚴(yán)格控制是山東電力的一大特點(diǎn)，這與電力系統(tǒng)的行業(yè)特點(diǎn)有一定關(guān)系，但是過(guò)于頻繁的經(jīng)營(yíng)者輪崗會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定的負(fù)面影響。 ? 重大事項(xiàng)，進(jìn)行專題匯報(bào)。 ? 集團(tuán)對(duì)子公司一把手實(shí)行頻繁的內(nèi)部流動(dòng)換崗制度。人選由集團(tuán)人力部門提出，總經(jīng)理辦公會(huì)審批。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限控制較嚴(yán)：“雙文明承包”中對(duì)預(yù)算有詳盡的規(guī)定。 ? 工資總額：年初子公司上報(bào)工資計(jì)劃，集團(tuán)審批。 魯能控股公司下設(shè)綜合事務(wù)部、財(cái)務(wù)審計(jì)部、企業(yè)策劃部、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)部四個(gè)部室，負(fù)責(zé)管理集團(tuán)公司劃轉(zhuǎn)和委托管理的資產(chǎn)。 權(quán)利與責(zé)任 ? 按工齡及貢獻(xiàn)大小量化一部分，即按工齡計(jì)算每年 100元； ? 量化部分最多不超過(guò) 5000元； ? 其余不足部分由工資或現(xiàn)金補(bǔ)齊 股本金 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 山東電力集團(tuán)公司是國(guó)家電力公司的全資子公司，現(xiàn)有員工 。共計(jì)募集股本總額 元，每股 1000元，折為 1015股，全部出售給內(nèi)部員工。受《公司法》的人數(shù)限制，因此，由 21位員工作為發(fā)起人代表高層和20個(gè)職能部門員工持股。 ? 人事控制： 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派。 ? 績(jī)效考核： 詳見(jiàn)《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 主要職能 控制要點(diǎn) ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 XX焊接主要職能及其控制要點(diǎn) ? 主要經(jīng)營(yíng)焊接相關(guān)生產(chǎn)業(yè)務(wù)和焊工培訓(xùn)及焊工資質(zhì)審查。 ? 積極參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，獲取利潤(rùn)，回報(bào)投資者。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 對(duì)于資產(chǎn)的處置、資本性支出上報(bào)需要母公司，經(jīng)批準(zhǔn)后可進(jìn)行實(shí)施。 ? 績(jī)效考核： 詳見(jiàn)《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 主要職能 控制要點(diǎn) ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 勞務(wù)公司主要職能及其控制要點(diǎn) ? 勞務(wù)公司主要提供火電相關(guān)技術(shù)人員勞務(wù)輸出服務(wù)。 ? 在保證提供 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營(yíng)所需機(jī)械設(shè)備的前提下，參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重要機(jī)械購(gòu)置、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過(guò)方能予以實(shí)施。 ? 績(jī)效考核： 詳見(jiàn)《 XX公司績(jī)效考核管理制度》 。 關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo) （ KPIs） ? 營(yíng)業(yè)收入； ? 資產(chǎn)收益率 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 對(duì)戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（激勵(lì)和業(yè)績(jī)后繼管理） 激勵(lì)和業(yè)績(jī) 后續(xù)管理 ?激勵(lì)人員發(fā)揮最大潛力 加薪 母公司股份 現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì) 子公司期權(quán) ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 XX公 司主要職能及其控制要點(diǎn) ? 負(fù)責(zé)組織 AEPC1的物資招標(biāo)和采辦、配送等具體工作 。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 子公司控股模式定位 金融控股 戰(zhàn)略控股 操作控股 致遠(yuǎn)租賃公司 未來(lái)焊接 未來(lái)計(jì)算機(jī) 科源房地產(chǎn) 上海皖能 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 為了確保改制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，目前應(yīng)采用統(tǒng)分結(jié)合的母子（分）公司管理模式 集權(quán)經(jīng)營(yíng) 分權(quán)經(jīng)營(yíng) 統(tǒng)分結(jié)合 ?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由母公司統(tǒng)一指揮 ? 整個(gè)企業(yè)統(tǒng)一核算，垂直領(lǐng)導(dǎo) ? 子（分）公司財(cái)務(wù)不獨(dú)立 ,沒(méi)有經(jīng)營(yíng)自主權(quán) ? 母公司設(shè)立職能部門管理子公司業(yè)務(wù) ? 母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo) ? 分級(jí)經(jīng)營(yíng)，分級(jí)核算 ? 子（分）公司獨(dú)立核算， ? 子（分）公司有經(jīng)營(yíng)自主權(quán) ? 母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，所屬單位分級(jí)管理 ? 母公司集中重要的經(jīng)營(yíng)管理權(quán) ?子（分）公司擁有相對(duì)獨(dú)立的權(quán)力 建議 AEPC1集中的權(quán)利 ? 戰(zhàn)略規(guī)劃?rùn)?quán)利 ? 戰(zhàn)略目標(biāo)分解和下達(dá)權(quán)利 ? 年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ? 內(nèi)部審計(jì)權(quán) ? 對(duì)外投資權(quán) ? 融資權(quán) ? 重大資本性支出的權(quán)利 ? 重大資產(chǎn)處置權(quán) ? 年度預(yù)決算審核權(quán) ? 擔(dān)保權(quán) ? 子（分）公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理的任免權(quán) ? 必要的決策信息知情權(quán) ? 子（分）公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定、獎(jiǎng)懲權(quán) 在實(shí)施統(tǒng)分結(jié)合的管理模式過(guò)程中，應(yīng)該注重以下幾個(gè)因素：(1)合理劃分母、子（分）之間的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限 (2)母公司職權(quán)的分配應(yīng)與母公司的現(xiàn)有能力匹配 (3)注意尊重改制前的權(quán)力與資源分配 (4)注意發(fā)揮整合優(yōu)勢(shì) ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 為達(dá)成改制的目標(biāo)，集權(quán)經(jīng)營(yíng)的成分需要大于分權(quán)經(jīng)營(yíng) 分權(quán)經(jīng)營(yíng) 集權(quán)經(jīng)營(yíng) ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 子（分）公司控制 ? 從財(cái)務(wù)控制、人事控制、績(jī)效考核和激勵(lì)四個(gè)角度對(duì)兩類子公司進(jìn)行不同范圍、不同力度的控制； ? 其中較為關(guān)鍵的財(cái)務(wù)指標(biāo)有： ? 收益類 —— 營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)收益率； ? 資產(chǎn)管理類 —— 資產(chǎn)保值增值率、新資產(chǎn)購(gòu)置預(yù)算、維修保養(yǎng)預(yù)算； ? 負(fù)債類 —— 資產(chǎn)負(fù)債率（結(jié)合權(quán)益收益率與市場(chǎng)收益率考慮）； ? 內(nèi)部經(jīng)營(yíng)類 —— 成本、費(fèi)用； ? 客戶類 —— 客戶滿意度 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 對(duì)分公司與操作控股型子公司的控制與管理（財(cái)務(wù)控制） 預(yù)算 審計(jì) 權(quán)