【正文】 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 XXX公司 XX及子（分）公司股權(quán)管理方案 北大縱橫管理咨詢(xún)公司項(xiàng)目組 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 改制 改制 報(bào)告整體框架 公司設(shè)立 股權(quán)設(shè)置 母子 (分 )公司管理 戰(zhàn) 略 發(fā) 展 定 位 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 戰(zhàn)略發(fā)展定位 ? 提高全體員工的整體收入水平； ? 對(duì)關(guān)鍵員工進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，保證此類(lèi)人員在 AEPC1的穩(wěn)定性； ? 為主業(yè)的正式改制做好組織準(zhǔn)備； ? 為主業(yè)正常運(yùn)作提供強(qiáng)有力的資源支持； ? 為輔營(yíng)業(yè)務(wù)未來(lái)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展做好組織準(zhǔn)備。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 需要重點(diǎn)考慮的業(yè)務(wù)單元 XX基地管理處 XX醫(yī)院 XX物業(yè)公司 XX焊接 XX總公司 XX房地產(chǎn) XX皖能 XX計(jì)算機(jī) XX租賃 戰(zhàn) 略 選 擇 XX房地產(chǎn) XX租賃 XX焊接 XX皖能 XX計(jì)算機(jī) ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 可獨(dú)立的業(yè)務(wù)單元 A E P C 1 商貿(mào)公司 勞務(wù)公司 機(jī)械租賃 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 股份制 —— 有限責(zé)任公司 ? 由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。 ? 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額： （一）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元； （二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元； （三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元； （四）科技開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元。 ? 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可以?xún)?yōu)先認(rèn)繳出資。 ? 股東在公司登記后，不得抽回出資。 ? 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 ? 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 ? 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 股份制 —— 股份有限公司 ? 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。 ? 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人。 ? 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 ? 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬(wàn)元。 ? 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款。 ? 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 ? 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。 ? 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 二者比較 注冊(cè)資本下限 規(guī)定人數(shù) 設(shè)立批準(zhǔn) 股東會(huì)一般決議通過(guò) 股份轉(zhuǎn)讓 日常監(jiān)管力度 有限責(zé)任公司 最多 50萬(wàn) 2～ 50人 一般工商 部門(mén) 按公司章程 規(guī)定 優(yōu)先內(nèi)部；轉(zhuǎn)讓至外部須經(jīng)半數(shù)以上股東同意 小 股份有限公司 1000萬(wàn) 5人以上 省政府 出席股東會(huì)的半數(shù)以上表決權(quán) 公司成立三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 大 ? 主要出于對(duì)監(jiān)管力度的考慮，建議采用“有限責(zé)任公司”的形式設(shè)立母公司； ? 職工可以通過(guò)委托工會(huì)的形式，讓工會(huì)做為社團(tuán)法人成為控股公司的股東之一。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 股份合作制的歷史 股份合作制，是八十年代中國(guó)改革開(kāi)放的新生事務(wù)。做為政治和經(jīng)濟(jì)相結(jié)合的產(chǎn)物，股份合作制曾經(jīng)成為九十年代我國(guó)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)和城鎮(zhèn)國(guó)有、集體中小型企業(yè)改革的主導(dǎo)形式。隨著非公有制經(jīng)濟(jì)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中地位的確立，人們不再把發(fā)展民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的問(wèn)題與政治和意識(shí)形態(tài)聯(lián)系在一起，股份合作制也因其存在較大的缺陷而逐漸被人們所看淡。無(wú)論是其發(fā)源地的溫州和諸城，還是運(yùn)用地非常紅火的蘇南地區(qū)，股份合作制企業(yè)都已經(jīng)開(kāi)始向完善的公司制轉(zhuǎn)變，其中尤其以股份制（有限責(zé)任公司和股份有限公司）為主。股份合作制實(shí)質(zhì)上成了一種帶有時(shí)代特征的過(guò)渡型的企業(yè)制度。 股份合作制是一種在合作制及股份制基礎(chǔ)上形成的新制度，是兼有股份制和合作制優(yōu)點(diǎn)的公有制組織形式，其本意是在于發(fā)揮合作制與股份制兩者的優(yōu)點(diǎn)。但是為了獲得公有制的基本特征，這種制度在設(shè)計(jì)時(shí)在很大程度上偏向了合作制，只不過(guò)在形式上采用了股份制而已；合作制的缺陷抑止了股份制的優(yōu)點(diǎn)，從而使得股份合作制企業(yè)的制度缺陷比股份制更為顯著。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 股份合作制的特點(diǎn) ? 集體所有制的一種組織形式 ； ? 職工的持股數(shù)可以有差距，但不宜過(guò)分懸殊； ? 不吸收本企業(yè)以外的個(gè)人入股； ? 職工離開(kāi)企業(yè)時(shí)其股份不能帶走，必須在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓?zhuān)渌毠び袃?yōu)先受讓權(quán)； ? 職工個(gè)人股和職工集體股應(yīng)在總股本中占大多數(shù)； ? 股東不能退股； ? 實(shí)行一人一票的表決方式 ； ? 實(shí)行“按勞分配”與“按股分紅”相結(jié)合的分配方式 ； ? 企業(yè)的稅后利潤(rùn)需按比例提取法定公積金和公益金，有條件的企業(yè)還需提取任意公積金，這些公共積累不能記在股東或職工個(gè)人名下； ? 企業(yè)改制需取得職工代表大會(huì)、出資人和主管部門(mén)的同意，由企業(yè)提出申請(qǐng)，經(jīng)政府指定的部門(mén)審批。 注： 具體內(nèi)容請(qǐng)參照《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（原國(guó)家體改委）、《安徽省城鎮(zhèn)集體企業(yè)股份合作制試行辦法》、《安徽省關(guān)于企業(yè)實(shí)行股份合作制若干問(wèn)題的試行意見(jiàn)》（安徽省原體改委等六部門(mén)）、《安徽省電力局集體企業(yè)股份合作制試行辦法》（安徽省電力局） ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 股份合作制的缺陷 產(chǎn)權(quán)明晰的不完全性： 股份合作制作為一種公有制的實(shí)施形式，因此客觀上保留了集體經(jīng)濟(jì)的許多特征，其中主要的一個(gè)就是公共積累。股份合作制規(guī)定了在利潤(rùn)分配中必須提取公共積累，并且不可記在股東或職工個(gè)人名下。因此這部分資產(chǎn)的最終歸屬權(quán)是模糊的，隨著時(shí)間的推移，這部分資產(chǎn)可能會(huì)越滾越大，將使產(chǎn)權(quán)變得越來(lái)越不明晰。 資本與權(quán)利的不對(duì)等性： 股份合作制實(shí)行的是“一人一票制”，而不是現(xiàn)在股份制中所采用的“一股一票制”，即不管股東持有多少股份，每個(gè)人都能在股東大會(huì)上享有同樣的表決權(quán)。這實(shí)際上強(qiáng)化了內(nèi)部勞動(dòng)者的利益，弱化了資本所有者的權(quán)益。具體表現(xiàn)在那些持股少的員工將會(huì)提高內(nèi)部工資的發(fā)放水平（“按勞分配”）而借以壓低股份分紅（“按股分紅”）。 權(quán)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)的不對(duì)稱(chēng)性： 股份合作制中要求職工持股差距不能過(guò)分懸殊，即意味著股份過(guò)于分散、股權(quán)過(guò)于平均，不利于形成責(zé)權(quán)利的統(tǒng)一。這是一種新的平均主義，難以充分調(diào)動(dòng)職工（包括經(jīng)營(yíng)者）的積極性，影響了企業(yè)的發(fā)展。同時(shí)，“一人一票制”允許持股不均等，則意味著個(gè)人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不均等，但是他們每一個(gè)人的表決權(quán)卻是相等的，這顯然有失公平。 管理的自我循環(huán)： 股份合作制也仿照股份制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，由股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)三個(gè)機(jī)構(gòu)組成。但是其股東會(huì)實(shí)質(zhì)上與職工代表大會(huì)沒(méi)有多大差異，因此很多股份合作制企業(yè)都是由職工代表大會(huì)任命董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，再由董事會(huì)任命經(jīng)營(yíng)者，而經(jīng)營(yíng)者又要對(duì)職工的行為進(jìn)行監(jiān)督和約束，實(shí)際上使得企業(yè)的管理進(jìn)入了一個(gè)閉環(huán)。而這種相會(huì)制約的閉環(huán)，使得企業(yè)要面臨‘“到底誰(shuí)說(shuō)了算”的問(wèn)題。在重大決策時(shí)，企業(yè)會(huì)陷入討價(jià)還價(jià)泥潭，既增加了決策成本，又容易造成決策的短視化。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 股份合作制的優(yōu)點(diǎn) ? 人數(shù)不受限制： 5人以上。 ? 做為集體制企業(yè)可以享受公有制企業(yè)的優(yōu)惠條件：國(guó)有資產(chǎn)可作為企業(yè)的借入資金使用，繳納占用費(fèi)，其中的流動(dòng)資金部分，如通過(guò)銀行委托貸款，對(duì)不超過(guò)銀行同期流動(dòng)資金貸款利率的貸款利息，可以計(jì)入成本。 ? 公有制企業(yè)之間的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移不受人關(guān)注。 ? 更容易爭(zhēng)取到“勞服企業(yè)”的身份，從而享受到國(guó)家給予“勞服企業(yè)”的優(yōu)惠政策。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 關(guān)于成立股份合作制企業(yè)的訪(fǎng)談結(jié)果 ? 現(xiàn)在 XX省內(nèi)僅有三家“股份合作制”企業(yè)，均為電力系統(tǒng)內(nèi)所屬企業(yè)； ? 此三家企業(yè)均為幾年前所特批成立的； ? 現(xiàn)在 XX省已經(jīng)不再批準(zhǔn)成立“股份合作制”企業(yè)（前不久有一家電力系統(tǒng)的企業(yè)申請(qǐng)成立股份合作制企業(yè)沒(méi)有被批準(zhǔn)）。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 母公司采用企業(yè)制度的建議 為了充分結(jié)合“股份制”和“股份合作制”兩種企業(yè)制度的優(yōu)點(diǎn)，建議如果能夠爭(zhēng)取成立“股份合作制”企業(yè)，那么將母公司注冊(cè)成為“股份合作公司”，實(shí)質(zhì)上采用“有限責(zé)任公司”來(lái)進(jìn)行管理。在享受完國(guó)家的優(yōu)惠稅收政策（勞服企業(yè)）之后，將工商登記變更為“有限責(zé)任公司”。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 股份合作公司向有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)換的要求 ? 是一種集體企業(yè)的改制行為； ? 首先由主管單位下文批準(zhǔn)改制； ? 清產(chǎn)核資，理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系； ? 出售、轉(zhuǎn)讓給受讓的股東； ? 在工商稅務(wù)部門(mén)變更登記。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 在 XXX內(nèi)成立投資公司 成立要求 注冊(cè)資本 1000萬(wàn)人民幣（有限責(zé)任公司） 優(yōu)惠條件 鼓勵(lì)設(shè)立各種類(lèi)型和形式的科技投資或風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)。凡在我省注冊(cè)、對(duì)我省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資額占其項(xiàng)目投資總額的比重不低于 70%的投資機(jī)構(gòu)，比照?qǐng)?zhí)行高新技術(shù)企業(yè)稅收及其他優(yōu)惠政策，并可按當(dāng)年總收益3%～ 5%提取風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償金，用于補(bǔ)償以前年度和當(dāng)年在我省的投資性虧損。風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償金余額可按年度結(jié)轉(zhuǎn)，但其金額不得超過(guò)該企業(yè)當(dāng)年年末凈資產(chǎn)的 10%。 ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 公司稅收的有關(guān)問(wèn)題（一） 法人股持股比例 會(huì)計(jì)處理 納稅影響 對(duì)策 小于 20％ 成本法 只確認(rèn)現(xiàn)金股息為股權(quán)投資所得，繳納所得稅差 是否具有重大影響，由工商、稅務(wù)等上級(jí)主管部門(mén)認(rèn)定，可以爭(zhēng)取被認(rèn)定為不具有重大影響，從而采用成本法進(jìn)行納稅； 可以通過(guò)降低母公司對(duì)子公司的投資比例，或者把法人數(shù)量增多來(lái)降低每個(gè)法人的持股比例，從而達(dá)到不用繳納現(xiàn)金分紅外的其余收益應(yīng)繳投資收益所得稅的目的 20％～ 50％ 不具有重大影響者，采用成本法 具有重大影響者，采用權(quán)益法 現(xiàn)金股息繳納所得稅差；其余收益均必須繳納 20％股權(quán)收益所得稅 50％以上 權(quán)益法 法人股持股比例對(duì)納稅的影響： ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（二） 如果實(shí)業(yè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍有多種，屬于混合經(jīng)營(yíng)。若能清晰地界定各業(yè)務(wù)所應(yīng)繳的稅種，則分稅種繳稅；若不能清晰界定，則從高計(jì)征。 混合經(jīng)營(yíng)對(duì)納稅的影響： 可以將所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)多樣化，從而在不同稅種應(yīng)繳稅率之間整體進(jìn)行調(diào)配，達(dá)到從低征稅的目的。 對(duì)策： ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（三） 小規(guī)模納稅人的界定 ： 人以及從事以生產(chǎn)或提供應(yīng)稅勞務(wù)為主，并兼營(yíng)貨物批發(fā)和零售的納稅人，年應(yīng)稅銷(xiāo)售額在 100萬(wàn)元以下的； 零售經(jīng)營(yíng)，年應(yīng)稅銷(xiāo)售額在 180萬(wàn)以下的納稅人； 過(guò)上述標(biāo)準(zhǔn)的個(gè)人、非企業(yè)性單位，不經(jīng)常發(fā)生應(yīng)稅行為的企業(yè)，視同小規(guī)模納稅人。小規(guī)模納稅人銷(xiāo)售貨物不得使用增值稅專(zhuān)用發(fā)票，購(gòu)買(mǎi)貨物不得取得增值稅發(fā)票；小規(guī)模納稅人不能享受稅款抵扣權(quán)。而一般納稅人不受以上限制。小規(guī)模納稅人按征收率 6％或 4％計(jì)算稅額；而一般納稅人按規(guī)定稅率計(jì)算稅額。 小規(guī)模納稅人對(duì)納稅的影響： 小規(guī)模納稅人按征收率 6％或 4％計(jì)算稅額；而一般納稅人按 17％稅率計(jì)算稅額。因此往小規(guī)模納稅人的身份靠可以達(dá)到避稅的目的。 對(duì)策： ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（四） 對(duì)增值稅而言，調(diào)整進(jìn)項(xiàng)與銷(xiāo)項(xiàng)之間的差距，從而達(dá)到減少稅收的目的。 增值稅規(guī)定對(duì)納稅的影響及對(duì)策： ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（五） 所得稅繳納分兩種方式：核定征收和查驗(yàn)征收。一般對(duì)小規(guī)模納稅人可采用核定征收的辦法納稅（即包稅制）。 所得稅繳納方式對(duì)納稅的影響及對(duì)策： ALLPKUXXX公司咨詢(xún)報(bào)告 公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（六）