【正文】 在現(xiàn)有的稅收政策里，流轉(zhuǎn)稅（包括營業(yè)稅和增值稅）的優(yōu)惠政策很少，稅收籌劃主要只能在作帳方面進行，風(fēng)險較大；而所得稅的優(yōu)惠政策相比之下要多得多，進行稅務(wù)籌劃的空間比較大，因此合理避稅應(yīng)該盡量往這方面靠攏。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 各業(yè)務(wù)所適用主要稅種 工程 租賃 商貿(mào) 勞務(wù) 營業(yè)稅 3％ 5％ / 5% 增值稅 / / 17% / 所得稅 33% 33% 33% 33% 業(yè)務(wù)種類 適用稅種 ALLPKUXXX公司咨詢報告 擁有所得稅優(yōu)惠政策的公司類別 國家給予所得稅優(yōu)惠的企業(yè)有： ? 勞服企業(yè) ? 國企改制（主輔分離、輔業(yè)改制）中涉及到的企業(yè) ? 高新技術(shù)企業(yè) ? 留學(xué)生開辦企業(yè) ? 開發(fā)區(qū)進駐企業(yè)（待證實） ? 其他 ALLPKUXXX公司咨詢報告 控股公司設(shè)立為投資公司 子公司 1 子公司 2 子公司 3 子公司 4 子公司 XX XX投資公司 AEPC1員工 AEPC1參股 股權(quán)投資 …… ALLPKUXXX公司咨詢報告 控股公司設(shè)立為實業(yè)公司 子公司 1 子公司 2 子公司 3 XX實業(yè)公司 AEPC1員工 AEPC1參股 股權(quán)投資 直接控制 分公司 1 分公司 2 分公司 3 ALLPKUXXX公司咨詢報告 方案評論 ? 從 AEPC1長遠(yuǎn)的發(fā)展角度考慮，采用投資公司的組織結(jié)構(gòu)對以后公司發(fā)展比較有利。因為投資公司做為母公司，其與子公司的關(guān)系非常簡單，僅為股權(quán)投資。一旦主業(yè)再次陷入低谷，投資公司可以迅速地擺脫這些與主業(yè)關(guān)聯(lián)度很大的業(yè)務(wù)單元，另外尋找有發(fā)展前景的業(yè)務(wù)方向。因此這種母子公司體系對于母公司來說風(fēng)險很小。 ? 一旦 AEPC1主業(yè)發(fā)生改制，投資公司的身份相對實業(yè)公司而言，AEPC1的上級單位更易以外部戰(zhàn)略投資者的身份接受其介入其中。 ? AEPC1遺留的歷史問題以投資公司的組織結(jié)構(gòu)形式較易甩掉包袱，平穩(wěn)過渡并得以解決。 ? 在投資公司的組織結(jié)構(gòu)體系下，各輔營業(yè)務(wù)單元的子公司形式相對實業(yè)公司體系下的分公司而言，有更多的自主權(quán)，可以更好地調(diào)動輔營業(yè)務(wù)的經(jīng)營層的積極性，有利于各輔營業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 方案評論（續(xù)） ? 實業(yè)公司對外投資受公司法規(guī)定的限制不能超過其資本金的 50％，而投資公司則不受此限制。 ? 混合經(jīng)營的實業(yè)公司因為不同的業(yè)務(wù)所適用的稅種和稅率不同，因此可以通過稅務(wù)籌劃達到從低繳稅的目的；而投資公司則因為業(yè)務(wù)單一，使用的稅種和稅率也單一，因此不能通過進行稅務(wù)籌劃達到避稅的目的。但是實業(yè)公司的此類稅收籌劃有違反國家稅收的有關(guān)規(guī)定的嫌疑，因此不予建議。 ? 有 AEPC1參與持有一定的股份，較容易解決以后對核心人員及新進人員的股權(quán)獎勵問題。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 被控股公司 XX公司 XX勞務(wù)公司 XX租賃 XX租賃 XX焊接 XX計算機 XX房地產(chǎn) XX皖能 XX總公司 XX醫(yī)院 XX物業(yè)公司 XX管理處 新設(shè)公司 已有公司 社會職能公司 進入控股范圍 不進入控股范圍 XX房地產(chǎn) ALLPKUXXX公司咨詢報告 若控股公司為投資公司，下屬公司構(gòu)成情況 XX公司 XX勞務(wù)公司 XX租賃 XX租賃 XX焊接 XX計算機 XX房地產(chǎn) XX皖能 100％控股子公司 絕對控股子公司 XX房地產(chǎn) 參股子公司 ALLPKUXXX公司咨詢報告 若控股公司為實業(yè)公司，下屬公司構(gòu)成情況 XX租賃 XX焊接 XX計算機 XX房地產(chǎn) XX皖能 100％控股子公司 絕對控股子公司 XX公司 XX勞務(wù)公司 XX租賃 分公司 XX房地產(chǎn) 參股子公司 ALLPKUXXX公司咨詢報告 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股權(quán)設(shè)置原則 核心人員持大股： 真正關(guān)心企業(yè)發(fā)展的是大股東，而不是小股東，如果股權(quán)高度分散，重要崗位人員持股過少，大家就會沒有了改革、監(jiān)督的動力和激勵； 普通員工持一定比例： 國內(nèi)外實證研究證明，職工持股占企業(yè)總股本比例達 30％以上，職工從產(chǎn)權(quán)主人的立場上會產(chǎn)生對企業(yè)的認(rèn)同感； 個性化設(shè)置： 目前在世界范圍內(nèi)尚未有定量的股權(quán)設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)，只能在參照成功經(jīng)驗的同時，根據(jù)具體企業(yè)的情況予以個性化設(shè)置。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 關(guān)鍵問題 —— 持股方式 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 ALLPKUXXX公司咨詢報告 控股公司集中持有 方案一： 所有子公司的股權(quán)集中在控股公司，子公司不再有員工持股；所有人員只持有控股公司的股份 控股公司 公司3 公司2 公司1 總股份 ALLPKUXXX公司咨詢報告 期權(quán) 控股公司集中持有＋子公司期權(quán) 方案二： 所有子公司的股權(quán)集中在控股公司，再由控股公司授予部分子公司的股份期權(quán)給子公司的經(jīng)營層（或個人，如子公司董事長、總經(jīng)理）；子公司的經(jīng)營層（或個人，如子公司董事長、總經(jīng)理）行權(quán)后同時持有控股公司和子公司的股份，其余員工只持有控股公司股份 控股公司 公司3 公司2 公司1 總股份 ALLPKUXXX公司咨詢報告 方式比較 ? 利：操作簡單，便于股權(quán)統(tǒng)一管理 ? 弊：有“大鍋飯”的嫌疑，會埋下子公司經(jīng)營不力的隱患 ? 利：操作比較簡單，便于統(tǒng)一股權(quán)管理；解決了子公司經(jīng)營層的激勵問題 ? 弊：子公司的控制難度相對“集中持有”較大 控股公司集中持有 控股公司集中持有＋子公司期權(quán) ALLPKUXXX公司咨詢報告 關(guān)鍵問題 —— 持股范圍 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 ALLPKUXXX公司咨詢報告 四類人員劃分 人員選定標(biāo)準(zhǔn)： ?截止 xx年 xx月 xx日AEPC1編制內(nèi)在崗的全民身份員工； ?不愿放棄原有輔業(yè)公司股權(quán)的人員除外 第一類： ?AEPC1高層管理人員 第二類： ?AEPC1中層管理人員 第三類： ?AEPC1其他核心員工 第四類： ?AEPC1普通員工 ALLPKUXXX公司咨詢報告 隸屬于 AEPC1，但不在崗人員處置 為考慮實施的順利，將那些隸屬于AEPC 但是沒有在崗的內(nèi)退及其他人員，單獨做為一類人員處理，每人授予 5000股的認(rèn)股權(quán)。該認(rèn)股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，可以不予認(rèn)購，不予認(rèn)購者視為自動放棄。一旦認(rèn)購，則必須一次繳清全部認(rèn)購現(xiàn)金。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 按照崗位評價得分將人員細(xì)分為四類若干級 高級 一般 操作 A B 高 低 中級 A B C D E A B C D E F A B C D 注：等級的劃分詳見《薪酬管理制度》 G ALLPKUXXX公司咨詢報告 關(guān)鍵問題 —— 控股公司初次股份分配 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 股權(quán)管理原則 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 長期激勵 ALLPKUXXX公司咨詢報告 按崗位評價得分高低為依據(jù)進行股份分配 ? 具體比例及個人持股數(shù)量需在持股名單確認(rèn)的前提之下測算得出； ? 為了不將初次股份分配差距拉開過大，同時考慮到初次分配應(yīng)對核心人員產(chǎn)生足夠的激勵效果，建議將認(rèn)購比例按照崗位評價得分高低大致劃分為 1－ 6等 （ 如表示）； ? 每類人員認(rèn)股權(quán)配額設(shè)有上限（持股比例為 1者上限為 1萬股），初次購買股份必須是現(xiàn)金購買。 一般 A B C D E F G 4 3 2 1 高級 A B 6 中級 A B C D E 5 4 操作 A B C D 2 1 ALLPKUXXX公司咨詢報告 個人所持有股份計算 個人所持股份 ＝ 基數(shù) 系數(shù) 固定值。所有人都相同，暫定為 10000股 按照 AEPC1人力資源規(guī)劃的薪酬體系中各人的職等所對應(yīng)的認(rèn)購比例 ALLPKUXXX公司咨詢報告 關(guān)鍵問題 —— 原有子公司股權(quán)安排 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 ALLPKUXXX公司咨詢報告 原始股價 原始股價＝ 1元 / 股 ALLPKUXXX公司咨詢報告 關(guān)鍵問題 —— 原有子公司股權(quán)安排 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 ALLPKUXXX公司咨詢報告 保證股權(quán)集中到控股公司 ? 按自愿的原則向控股公司讓渡，在原有購股價格的基礎(chǔ)上加上一定的紅利支付；不愿放棄者不得持有控股公司股份。 ? 如果子公司仍有不愿放棄所持有股份者，由控股公司對子公司增資擴股，稀釋原有股份，讓原有持股人員無利可圖，保證絕大部分的利潤可以回歸到控股公司，使得絕大部分的員工獲益。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 對 XX房地產(chǎn)子公司股權(quán)清理調(diào)整 控股公司 科源房地產(chǎn)公司 經(jīng)營層 最終調(diào)整后 現(xiàn)狀 AEPC1 科源房地產(chǎn)公司 200 萬股 AEPC1員工 260 萬股 420 萬股 40 萬股 其余股東 1540 萬股 其余股東 1540 萬股 ALLPKUXXX公司咨詢報告 XX計算機分公司股權(quán)清理調(diào)整 控股公司 未來計算機 ％ 經(jīng)營層 員工 20％ ％ 最終調(diào)整后 現(xiàn)狀 AEPC1 未來計算機 51％ 經(jīng)營層 員工 ％ ％ AEPC1員工 ％ ALLPKUXXX公司咨詢報告 XX股權(quán)清理調(diào)整 控股公司 上海皖能 51％ 經(jīng)營層 員工 ％ ％ 最終調(diào)整后 現(xiàn)狀 AEPC1 上海皖能 ％ 員工 ％ ALLPKUXXX公司咨詢報告 關(guān)鍵問題 —— 子公司原有未分配利潤處理 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 ALLPKUXXX公司咨詢報告 將子公司原有未分配利潤在其股權(quán)重新安排之后予以分配 子公司 未分配利潤 子公司 現(xiàn)有股東 子公司 原有股東 （ 1） （ 2） （ 3） （ 1）子公司原有股東創(chuàng)造出利潤，未予以分配； （ 2）經(jīng)過股權(quán)重組，將原有股東替換成現(xiàn)有股東； （ 3）將未分配利潤分配給子公司現(xiàn)有股東 ALLPKUXXX公司咨詢報告 關(guān)鍵問題 —— 暫時無力購股人員管理 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 ALLPKUXXX公司咨詢報告 暫時無力購股人員的管理 ? 由本人提交書面申請給股權(quán)管理機構(gòu)，由其統(tǒng)一對申請者進行情況審查，保證情況的真實性； ? 經(jīng)確認(rèn)，確實無法一次性付清者，可以分期付款； ? 分期付款的原則： ? 至少 50％的首付款，保證能夠和公司共同承擔(dān)風(fēng)險、共同進退；