【正文】 期股股份 1萬 萬 3萬 萬 8萬 萬 20萬 萬 36萬 以個人初次分配所得股份為基礎(chǔ)，取其 － 6倍確定期股份額。 ? 轉(zhuǎn)讓期間： 三年（ 2023－ 2023），上年年底核定期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，當年年底根據(jù)績效考核結(jié)果辦理一次轉(zhuǎn)讓手續(xù)。此法在操作上較為繁瑣，可作為大股東轉(zhuǎn)讓的補充手段（一旦大股東的股份全部轉(zhuǎn)讓仍不夠期股獎勵的總額，可以實施此法）。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 關(guān)鍵問題 —— 股權(quán)管理原則 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股權(quán)管理原則 ? 成立股權(quán)管理委員會，對公司的所有股權(quán)進行統(tǒng)一集中管理； ? 原則上所有 AEPC1所屬員工均擁有認股權(quán)，但不愿放棄原子公司股份者除外； ? 同股同權(quán)； ? 公司股東會的一般決議由三分之一的表決權(quán)通過； ? 股東會將日常的經(jīng)營決策在三年內(nèi)全權(quán)授權(quán)給高層管理者，以保證公司經(jīng)營決策的連續(xù)性； ? 公司成立三年內(nèi)，所有股份只能轉(zhuǎn)讓給大股東（由其代持，再由股權(quán)管理委員會將其做為獎勵集中轉(zhuǎn)讓給被激勵對象），以保證公司權(quán)益的連續(xù)性； ? 當遇到有敵意收購發(fā)生時，股權(quán)管理委員會有權(quán)阻止此類股份轉(zhuǎn)讓。該認股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，可以不予認購，不予認購者視為自動放棄。 ? AEPC1遺留的歷史問題以投資公司的組織結(jié)構(gòu)形式較易甩掉包袱，平穩(wěn)過渡并得以解決。 增值稅規(guī)定對納稅的影響及對策： ALLPKUXXX公司咨詢報告 公司納稅的有關(guān)問題（五） 所得稅繳納分兩種方式：核定征收和查驗征收。 混合經(jīng)營對納稅的影響： 可以將所經(jīng)營業(yè)務(wù)多樣化，從而在不同稅種應(yīng)繳稅率之間整體進行調(diào)配，達到從低征稅的目的。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 母公司采用企業(yè)制度的建議 為了充分結(jié)合“股份制”和“股份合作制”兩種企業(yè)制度的優(yōu)點，建議如果能夠爭取成立“股份合作制”企業(yè)，那么將母公司注冊成為“股份合作公司”，實質(zhì)上采用“有限責(zé)任公司”來進行管理。但是其股東會實質(zhì)上與職工代表大會沒有多大差異，因此很多股份合作制企業(yè)都是由職工代表大會任命董事會、監(jiān)事會，再由董事會任命經(jīng)營者，而經(jīng)營者又要對職工的行為進行監(jiān)督和約束，實際上使得企業(yè)的管理進入了一個閉環(huán)。因此這部分資產(chǎn)的最終歸屬權(quán)是模糊的，隨著時間的推移，這部分資產(chǎn)可能會越滾越大，將使產(chǎn)權(quán)變得越來越不明晰。隨著非公有制經(jīng)濟在國民經(jīng)濟中地位的確立，人們不再把發(fā)展民營經(jīng)濟的問題與政治和意識形態(tài)聯(lián)系在一起，股份合作制也因其存在較大的缺陷而逐漸被人們所看淡。 ? 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款。 ? 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。ALLPKUXXX公司咨詢報告 XXX公司 XX及子（分）公司股權(quán)管理方案 北大縱橫管理咨詢公司項目組 ALLPKUXXX公司咨詢報告 改制 改制 報告整體框架 公司設(shè)立 股權(quán)設(shè)置 母子 (分 )公司管理 戰(zhàn) 略 發(fā) 展 定 位 ALLPKUXXX公司咨詢報告 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 ALLPKUXXX公司咨詢報告 戰(zhàn)略發(fā)展定位 ? 提高全體員工的整體收入水平； ? 對關(guān)鍵員工進行長期激勵，保證此類人員在 AEPC1的穩(wěn)定性； ? 為主業(yè)的正式改制做好組織準備； ? 為主業(yè)正常運作提供強有力的資源支持； ? 為輔營業(yè)務(wù)未來的長遠發(fā)展做好組織準備。 ? 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 ? 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。做為政治和經(jīng)濟相結(jié)合的產(chǎn)物，股份合作制曾經(jīng)成為九十年代我國農(nóng)村經(jīng)濟和城鎮(zhèn)國有、集體中小型企業(yè)改革的主導(dǎo)形式。股份合作制規(guī)定了在利潤分配中必須提取公共積累，并且不可記在股東或職工個人名下。 管理的自我循環(huán)： 股份合作制也仿照股份制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，由股東會、董事會和監(jiān)事會三個機構(gòu)組成。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 關(guān)于成立股份合作制企業(yè)的訪談結(jié)果 ? 現(xiàn)在 XX省內(nèi)僅有三家“股份合作制”企業(yè)，均為電力系統(tǒng)內(nèi)所屬企業(yè)； ? 此三家企業(yè)均為幾年前所特批成立的； ? 現(xiàn)在 XX省已經(jīng)不再批準成立“股份合作制”企業(yè)（前不久有一家電力系統(tǒng)的企業(yè)申請成立股份合作制企業(yè)沒有被批準）。若能清晰地界定各業(yè)務(wù)所應(yīng)繳的稅種，則分稅種繳稅；若不能清晰界定，則從高計征。 對策： ALLPKUXXX公司咨詢報告 公司納稅的有關(guān)問題（四） 對增值稅而言，調(diào)整進項與銷項之間的差距，從而達到減少稅收的目的。 ? 一旦 AEPC1主業(yè)發(fā)生改制，投資公司的身份相對實業(yè)公司而言，AEPC1的上級單位更易以外部戰(zhàn)略投資者的身份接受其介入其中。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 關(guān)鍵問題 —— 持股方式 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 ALLPKUXXX公司咨詢報告 控股公司集中持有 方案一： 所有子公司的股權(quán)集中在控股公司，子公司不再有員工持股；所有人員只持有控股公司的股份 控股公司 公司3 公司2 公司1 總股份 ALLPKUXXX公司咨詢報告 期權(quán) 控股公司集中持有＋子公司期權(quán) 方案二： 所有子公司的股權(quán)集中在控股公司，再由控股公司授予部分子公司的股份期權(quán)給子公司的經(jīng)營層（或個人，如子公司董事長、總經(jīng)理）；子公司的經(jīng)營層（或個人，如子公司董事長、總經(jīng)理）行權(quán)后同時持有控股公司和子公司的股份，其余員工只持有控股公司股份 控股公司 公司3 公司2 公司1 總股份 ALLPKUXXX公司咨詢報告 方式比較 ? 利：操作簡單，便于股權(quán)統(tǒng)一管理 ? 弊：有“大鍋飯”的嫌疑，會埋下子公司經(jīng)營不力的隱患 ? 利：操作比較簡單，便于統(tǒng)一股權(quán)管理；解決了子公司經(jīng)營層的激勵問題 ? 弊：子公司的控制難度相對“集中持有”較大 控股公司集中持有 控股公司集中持有＋子公司期權(quán) ALLPKUXXX公司咨詢報告 關(guān)鍵問題 —— 持股范圍 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 ALLPKUXXX公司咨詢報告 四類人員劃分 人員選定標準： ?截止 xx年 xx月 xx日AEPC1編制內(nèi)在崗的全民身份員工； ?不愿放棄原有輔業(yè)公司股權(quán)的人員除外 第一類： ?AEPC1高層管理人員 第二類： ?AEPC1中層管理人員 第三類： ?AEPC1其他核心員工 第四類： ?AEPC1普通員工 ALLPKUXXX公司咨詢報告 隸屬于 AEPC1，但不在崗人員處置 為考慮實施的順利，將那些隸屬于AEPC 但是沒有在崗的內(nèi)退及其他人員，單獨做為一類人員處理，每人授予 5000股的認股權(quán)。 ? 經(jīng)審查，有能力購買而不愿購買其全部股份配額者，將其剩余股份交由股權(quán)管理機構(gòu)統(tǒng)一處理（或交高管持有或交 AEPC1代持）。以企業(yè)的留存收益（或者仍舊由 AEPC1增資）為出資發(fā)新股，定向地向被激勵人授予期股，受讓人按照約定予以行權(quán)。 ? 期股受讓人： 公司需激勵對象。 ? 期股變現(xiàn)方式： 轉(zhuǎn)讓期滿 2年后，可按當時經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)值予以變現(xiàn)，也可繼續(xù)保留適當比例的股份在企業(yè)，按年度正常分紅。則該員工的購入期股價款的計算方法為：期股收益＝ 1萬元 10％＝ ；實股收益＝ 3萬元 10％＝ 。 ? 出讓人必須按照協(xié)議規(guī)定在其所占的股份中劃出一部分以代墊股份的形式做為受讓人的期股，負責(zé)向受讓人分期收回這部分期股的現(xiàn)金，并設(shè)專戶管理。如果進行行權(quán)，則需進行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。繳付后由控股公司按同期國債利率計息，到行權(quán)期截止日，如果認股權(quán)持有人行權(quán)，則該筆定金本息等額抵減行權(quán)購股資金；如果認股權(quán)持有人放棄行權(quán)，則該筆定金本息自動轉(zhuǎn)入原股東帳戶，并按行權(quán)價格強制部分行權(quán) ； ? 在行權(quán)期內(nèi)，如果某個崗位的人員未能達到其崗位績效要求或被降職，其未行權(quán)部分認股權(quán)數(shù)量需要作出一定的扣減，扣減幅度由控股公司股權(quán)管理委員會根據(jù)年度業(yè)績考評決定 。 ? 并購： 由控股公司股權(quán)管理委員會根據(jù)具體情況決定是否加速行權(quán)。期權(quán)制中，行權(quán)人基本上靠買賣股票的價差獲得收益，以權(quán)利價買進，以市場價賣出，兩者之間的差價就是行權(quán)人的收益。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 ALLPKUXXX公司咨詢報告 公司運營 AEPC1 XX投資公司與下屬控股公司 服務(wù) 利潤回報 ?因 AEPC1目前處于高速發(fā)展階段，具有較高收益，因此從投資回報的角度而言，短期內(nèi)兩者應(yīng)保持較高關(guān)聯(lián)度。凡涉及資產(chǎn)的有償使用，均模擬市場交易運作； ? 確保母公司所投資本的保值增值； ? 要求子公司對成本和利潤率進行控制和管理 ? 子公司按規(guī)定向母公司提供各種報表； ? 公司定期審計子公司的財務(wù)狀況和收益分配； ? 有較高的自治權(quán) ALLPKUXXX公司咨詢報告 ALLPKUXXX公司咨詢報告 對戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（人事控制） ?高層會議 ?母公司人力資源部 ?高層會議 ?母公司人力資源部 ?母公司負責(zé)對子公司董事選派、任免、考核、獎懲 ?母公司負責(zé)對子公司高級管理人員、財務(wù)負責(zé)人的選派、任免、考核、獎懲 人員控制對象 相關(guān)實施單位 /人員 ALLPKUXXX公司咨詢報告 對戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（績效考核） 財務(wù)方面： ? 增加收入； ? 降低費用； ? 提高資產(chǎn)的利用率和減少風(fēng)險 結(jié)合長短期利益、財務(wù)指標和非財務(wù)指標、內(nèi)外部發(fā)展情況，確定考核指標。 ? 對通用設(shè)備做好調(diào)配、管理、維護工作。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 ? 長期目標是參與市場競爭，為 XX有限公司獲取高額投資回報。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 ? 財務(wù)權(quán)限： 對于資產(chǎn)的處置、資本性支出上報需要母公司，經(jīng)批準后可進行實施。 ALLPKUXXX公司咨詢報告 全員持股股權(quán)設(shè)置案例（二） 長春某國有企業(yè)以內(nèi)部職工持股的形式進行負債改制，即全體員工集資入股買斷企業(yè)資產(chǎn)，注冊成立股份合作公司，企業(yè)的資產(chǎn)及債務(wù)歸企業(yè)全體員工，共同經(jīng)營，按勞分配，按股分紅。成立于 1999年10月的山東魯能控股公司，注冊資本 88600萬元，主要管理山東電力集團的多元化產(chǎn)業(yè)，下轄 18個專業(yè)公司， 39l家獨立法人單位，已在金融證券、信息通訊、商貿(mào)旅游、工業(yè)實業(yè)、礦業(yè)開發(fā)、房地產(chǎn)、體育文化和農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域形成一定產(chǎn)業(yè)規(guī)模。子公司在權(quán)限范圍內(nèi)自主經(jīng)營，權(quán)力劃分比較明晰。與主業(yè)關(guān)聯(lián)較大的子公司，CEO的薪酬實行固定工資；關(guān)聯(lián)較小的，實行與業(yè)績（主要是稅后利潤）掛鉤的年薪制。 ? 為了解決子公司控制與激勵的管理矛盾，山東電力采取區(qū)別對待的辦法，根據(jù)與電力主業(yè)關(guān)聯(lián)度不同而采取較為嚴格和較為寬松的不同做法。 銷售收入 ALLPKUXXX公司咨詢報告 CNCIEC 集團部分組織機構(gòu) 經(jīng)理層 董事會 董事會執(zhí)行局 辦公室 財務(wù)部 人力資源部 經(jīng)營管理部(信息中心) 生產(chǎn)建設(shè)部(安全監(jiān)察部) 法律事務(wù)部(項目清理辦) 出國管理部 煤炭貿(mào)易本部 離退休人員管理中心 服務(wù)中心 人事考核審 計委員會 發(fā)展委員會 財務(wù)委員會 人事考核部 稽核審計部 投資發(fā)展部 發(fā)展戰(zhàn)略研究室 資產(chǎn)財務(wù)管理部 金融證券部 ALLPKUXXX公司咨詢報告 CNCIEC 母子公司控制 控制內(nèi)容 指標控制 權(quán)限控制