【正文】 的缺陷 產(chǎn)權(quán)明晰的不完全性： 股份合作制作為一種公有制的實(shí)施形式，因此客觀上保留了集體經(jīng)濟(jì)的許多特征，其中主要的一個就是公共積累。同時，“一人一票制”允許持股不均等，則意味著個人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不均等，但是他們每一個人的表決權(quán)卻是相等的，這顯然有失公平。 ? 更容易爭取到“勞服企業(yè)”的身份，從而享受到國家給予“勞服企業(yè)”的優(yōu)惠政策。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 公司稅收的有關(guān)問題（一） 法人股持股比例 會計(jì)處理 納稅影響 對策 小于 20％ 成本法 只確認(rèn)現(xiàn)金股息為股權(quán)投資所得，繳納所得稅差 是否具有重大影響，由工商、稅務(wù)等上級主管部門認(rèn)定，可以爭取被認(rèn)定為不具有重大影響，從而采用成本法進(jìn)行納稅； 可以通過降低母公司對子公司的投資比例，或者把法人數(shù)量增多來降低每個法人的持股比例，從而達(dá)到不用繳納現(xiàn)金分紅外的其余收益應(yīng)繳投資收益所得稅的目的 20％～ 50％ 不具有重大影響者，采用成本法 具有重大影響者，采用權(quán)益法 現(xiàn)金股息繳納所得稅差；其余收益均必須繳納 20％股權(quán)收益所得稅 50％以上 權(quán)益法 法人股持股比例對納稅的影響： ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 公司納稅的有關(guān)問題（二） 如果實(shí)業(yè)公司的經(jīng)營范圍有多種，屬于混合經(jīng)營。因此往小規(guī)模納稅人的身份靠可以達(dá)到避稅的目的。因此這種母子公司體系對于母公司來說風(fēng)險(xiǎn)很小。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 被控股公司 XX公司 XX勞務(wù)公司 XX租賃 XX租賃 XX焊接 XX計(jì)算機(jī) XX房地產(chǎn) XX皖能 XX總公司 XX醫(yī)院 XX物業(yè)公司 XX管理處 新設(shè)公司 已有公司 社會職能公司 進(jìn)入控股范圍 不進(jìn)入控股范圍 XX房地產(chǎn) ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 若控股公司為投資公司，下屬公司構(gòu)成情況 XX公司 XX勞務(wù)公司 XX租賃 XX租賃 XX焊接 XX計(jì)算機(jī) XX房地產(chǎn) XX皖能 100％控股子公司 絕對控股子公司 XX房地產(chǎn) 參股子公司 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 若控股公司為實(shí)業(yè)公司，下屬公司構(gòu)成情況 XX租賃 XX焊接 XX計(jì)算機(jī) XX房地產(chǎn) XX皖能 100％控股子公司 絕對控股子公司 XX公司 XX勞務(wù)公司 XX租賃 分公司 XX房地產(chǎn) 參股子公司 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 股權(quán)設(shè)置原則 核心人員持大股： 真正關(guān)心企業(yè)發(fā)展的是大股東，而不是小股東，如果股權(quán)高度分散，重要崗位人員持股過少，大家就會沒有了改革、監(jiān)督的動力和激勵； 普通員工持一定比例： 國內(nèi)外實(shí)證研究證明，職工持股占企業(yè)總股本比例達(dá) 30％以上，職工從產(chǎn)權(quán)主人的立場上會產(chǎn)生對企業(yè)的認(rèn)同感； 個性化設(shè)置： 目前在世界范圍內(nèi)尚未有定量的股權(quán)設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)，只能在參照成功經(jīng)驗(yàn)的同時，根據(jù)具體企業(yè)的情況予以個性化設(shè)置。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 對 XX房地產(chǎn)子公司股權(quán)清理調(diào)整 控股公司 科源房地產(chǎn)公司 經(jīng)營層 最終調(diào)整后 現(xiàn)狀 AEPC1 科源房地產(chǎn)公司 200 萬股 AEPC1員工 260 萬股 420 萬股 40 萬股 其余股東 1540 萬股 其余股東 1540 萬股 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 XX計(jì)算機(jī)分公司股權(quán)清理調(diào)整 控股公司 未來計(jì)算機(jī) ％ 經(jīng)營層 員工 20％ ％ 最終調(diào)整后 現(xiàn)狀 AEPC1 未來計(jì)算機(jī) 51％ 經(jīng)營層 員工 ％ ％ AEPC1員工 ％ ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 XX股權(quán)清理調(diào)整 控股公司 上海皖能 51％ 經(jīng)營層 員工 ％ ％ 最終調(diào)整后 現(xiàn)狀 AEPC1 上海皖能 ％ 員工 ％ ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 關(guān)鍵問題 —— 子公司原有未分配利潤處理 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 將子公司原有未分配利潤在其股權(quán)重新安排之后予以分配 子公司 未分配利潤 子公司 現(xiàn)有股東 子公司 原有股東 （ 1） （ 2） （ 3） （ 1）子公司原有股東創(chuàng)造出利潤，未予以分配； （ 2）經(jīng)過股權(quán)重組，將原有股東替換成現(xiàn)有股東； （ 3）將未分配利潤分配給子公司現(xiàn)有股東 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 關(guān)鍵問題 —— 暫時無力購股人員管理 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長期激勵 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 暫時無力購股人員的管理 ? 由本人提交書面申請給股權(quán)管理機(jī)構(gòu)，由其統(tǒng)一對申請者進(jìn)行情況審查，保證情況的真實(shí)性； ? 經(jīng)確認(rèn)，確實(shí)無法一次性付清者，可以分期付款； ? 分期付款的原則： ? 至少 50％的首付款，保證能夠和公司共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共同進(jìn)退； ? 獲得股權(quán)管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)后三年內(nèi)付清； ? 付清前先享受個人對應(yīng)的分紅但是不予發(fā)放； ? 付清前個人已付清股份的分紅再加上部分個人工資（占工資總額的 20％） 由股權(quán)管理機(jī)構(gòu)強(qiáng)制性地轉(zhuǎn)化為股份； ? 付清后再對個人剩余的分紅進(jìn)行分配； ? 三年仍沒有付清者經(jīng)批準(zhǔn)可以將其剩余認(rèn)股權(quán)進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。 ? 也可考慮通過定向增發(fā)新股的方式給予激勵對象股份獎勵。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ? 期股出讓人： 公司大股東 AEPC1。 ? 如果當(dāng)期的期股收益與實(shí)股收益之和仍不能補(bǔ)足當(dāng)期的期股價(jià)款，期股持有者應(yīng)自行籌措現(xiàn)金補(bǔ)足不足部分。 3）。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期股出讓人的權(quán)利和義務(wù) ? 出讓人從協(xié)議生效日起，應(yīng)保證受讓人所購的期股按照協(xié)議規(guī)定享有收益權(quán)和表決權(quán)，并使受讓人以實(shí)股收益和現(xiàn)金現(xiàn)金購買的股份同步享有所有權(quán)。 授權(quán)主體： 股份來源為控股公司原股東，在認(rèn)股權(quán)授予但未行權(quán)前，該部分股份繼續(xù)由原股東持有，留待以后供認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)約束 ? 員工在獲得認(rèn)股權(quán)的同時，必須向控股公司預(yù)先繳納相當(dāng)于認(rèn)股權(quán)價(jià)值總額的 5％的自有資金作為行權(quán)定金。 ? 喪失行為能力或死亡： 對可行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)由認(rèn)股權(quán)持有人或其法定受益人在行權(quán)期內(nèi)自由選擇行權(quán)時間，未到期部分不得行權(quán)；但對于因公致殘或者死亡，其全部認(rèn)股權(quán)都可由法定受益人繼承并到期行權(quán)。 期股制中，受讓人是從企業(yè)利潤增長的部分中按一定比例獲得收益。在規(guī)范的期權(quán)制中，行權(quán)人的收益相當(dāng)?shù)拇蟆? 關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) （ KPIs） ? 營業(yè)收入； ? 資產(chǎn)收益率 ? 資產(chǎn)保值增值率、新增資產(chǎn)購置預(yù)算、維修保養(yǎng)預(yù)算 ? 資產(chǎn)負(fù)債率； ? 成本、費(fèi)用預(yù)算； ? 客戶滿意度 對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（績效考核） ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 激勵和業(yè)績 后續(xù)管理 ?使人員重視自己的工作并做合適的事情； ?激勵人員發(fā)揮最大潛力 加薪 現(xiàn)金獎勵 母公司股份 母公司期股 對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（激勵和業(yè)績后續(xù)管理） ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 對戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（財(cái)務(wù)控制） 預(yù)算 審計(jì) 權(quán)限 ? 母子公司之間、子公司之間的關(guān)聯(lián)交易一律以銷售方式進(jìn)行。 ? 對關(guān)鍵設(shè)備執(zhí)行管理職責(zé)，配合 AEPC1做好調(diào)配的工作。 ? 人事控制： 董事長、總經(jīng)理等高級管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動需向母公司報(bào)備。 ? 近期內(nèi)，以已經(jīng)掌握的資源（電力行業(yè)等）為主，鞏固市場地位，獲取利潤。 ? 人事控制： 董事長、總經(jīng)理等高級管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派。 ? 積極參與市場競爭，獲取利潤，回報(bào)投資者。其余 ％的股份，則按 20個職能部門分不同級別按照自愿的原則向下分解。 模式借鑒 —— 山東電力集團(tuán)公司 資產(chǎn)規(guī)模 多元化業(yè)務(wù) 魯能控股 下屬機(jī)構(gòu) 1999年，山東電力集團(tuán)公司多元化產(chǎn)業(yè)總資產(chǎn)達(dá)到 298億元，實(shí)現(xiàn)總收入 131億元，實(shí)現(xiàn)利稅 。詳細(xì)地規(guī)定子公司的權(quán)限范圍。 ? 集團(tuán)人力部門對子公司 CEO直接考核，對其升遷和調(diào)動有直接影響。對于多元化過程中形成的幾十家子、孫公司，山東電力仍然堅(jiān)持十分嚴(yán)格的母子公司控制，但這種控制是依照事先劃定的權(quán)責(zé)劃分來進(jìn)行。 資產(chǎn)規(guī)模 年銷售收入 150多億元 ,進(jìn)出口總額超過 10億美元 , 煤炭年貿(mào)易量 4700萬噸。 ? 對人員的嚴(yán)格控制是山東電力的一大特點(diǎn)，這與電力系統(tǒng)的行業(yè)特點(diǎn)有一定關(guān)系，但是過于頻繁的經(jīng)營者輪崗會對經(jīng)營帶來一定的負(fù)面影響。 ? 集團(tuán)對子公司一把手實(shí)行頻繁的內(nèi)部流動換崗制度。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限控制較嚴(yán)：“雙文明承包”中對預(yù)算有詳盡的規(guī)定。 魯能控股公司下設(shè)綜合事務(wù)部、財(cái)務(wù)審計(jì)部、企業(yè)策劃部、資產(chǎn)運(yùn)營部四個部室，負(fù)責(zé)管理集團(tuán)公司劃轉(zhuǎn)和委托管理的資產(chǎn)。共計(jì)募集股本總額 元，每股 1000元，折為 1015股，全部出售給內(nèi)部員工。 ? 人事控制： 董事長、總經(jīng)理等高級管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派。 主要職能 控制要點(diǎn) ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 XX焊接主要職能及其控制要點(diǎn) ? 主要經(jīng)營焊接相關(guān)生產(chǎn)業(yè)務(wù)和焊工培訓(xùn)及焊工資質(zhì)審查。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 對于資產(chǎn)的處置、資本性支出上報(bào)需要母公司，經(jīng)批準(zhǔn)后可進(jìn)行實(shí)施。 主要職能 控制要點(diǎn) ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 勞務(wù)公司主要職能及其控制要點(diǎn) ? 勞務(wù)公司主要提供火電相關(guān)技術(shù)人員勞務(wù)輸出服務(wù)。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重要機(jī)械購置、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實(shí)施。 關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) （ KPIs） ? 營業(yè)收入； ? 資產(chǎn)收益率 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 對戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（激勵和業(yè)績后繼管理） 激勵和業(yè)績 后續(xù)管理 ?激勵人員發(fā)揮最大潛力 加薪 母公司股份 現(xiàn)金獎勵 子公司期權(quán) ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 XX公 司主要職能及其控制要點(diǎn) ? 負(fù)責(zé)組織 AEPC1的物資招標(biāo)和采辦、配送等具體工作 。 ?從長遠(yuǎn)角度來看，投資公司下屬控股公司應(yīng)積極拓展除 AEPC1之外的市場，為投資公司提供高額的投資回報(bào)。前者是分享利潤，后者是分享資本。 ? 清盤： 行權(quán)所購股份享有與普通股同等的權(quán)利，而未行權(quán)部分自動作廢。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 行權(quán)后的股份變現(xiàn)與配售 ? 認(rèn)股權(quán)持有人在行權(quán)截止日后有權(quán)按照自己的意愿選擇其所持股份的變現(xiàn)方式：由控股公司原股東回購或向其他認(rèn)股權(quán)持有人或公司以外的第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格協(xié)商確定。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 持股比例 ? 子公司總經(jīng)理持有所在子公司總股份 8％的認(rèn)股權(quán)； ? 子公司副總經(jīng)理（含其余高管層人員）共持有所在子公司 8％的認(rèn)股權(quán)； ? 子公司中層正職共持有所在子公司 4％的認(rèn)股權(quán)。 ? 出讓人在證實(shí)受讓人違約后，有權(quán)中止協(xié)議，并追回有關(guān)收益。購入款 1萬元首先要用期股收益的 ，不足的 ，不足部分 。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期股授予數(shù)量確定 初次股份比例 2 3 4 5 6 初次分配股份 2萬 萬 3萬 萬 4萬 萬 5萬 萬 6萬 授予期股倍數(shù) 倍 倍 1倍 倍 2倍 3倍 4倍 5倍 6倍 授予