【正文】 即信用經(jīng)濟(jì)，所以誠(chéng)信是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)。會(huì)計(jì)誠(chéng)信作為社會(huì)誠(chéng)信的一部分，對(duì)整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活有著一定的影響。這是因?yàn)闀?huì)計(jì)信息遍布到社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活的每個(gè)領(lǐng)域，如果因?yàn)樨?cái)務(wù)舞弊的產(chǎn)生，將會(huì)導(dǎo)致會(huì)計(jì)誠(chéng)信的失敗，破壞了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)。最終將嚴(yán)重削弱市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)轉(zhuǎn)效率，破壞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，并惡化社會(huì)風(fēng)氣，導(dǎo)致社會(huì)經(jīng)濟(jì)危機(jī)和企業(yè)的價(jià)值危機(jī)，從而嚴(yán)重阻礙中國(guó)的社會(huì)發(fā)展。因此，對(duì)所有企業(yè)而言，只有誠(chéng)信作業(yè)才能使市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)蓬勃地發(fā)展。四、我國(guó)上市公司并購(gòu)案例分析（一）ST 中燕收購(gòu)案件背景目標(biāo)公司：ST 中燕，在 2022 年年報(bào)顯示，新疆屯河集團(tuán)有限責(zé)任公司持有 ST中燕 %股權(quán)，為第一大股東，法人代表為唐萬(wàn)里。新疆屯河由新疆德隆（集團(tuán)）有限責(zé)任公司控股 90%，新疆三維投資有限責(zé)任公司持有新疆屯河余下的 10%股權(quán)。新疆屯河于 2022 年 4 月 16 日與寶群實(shí)業(yè)簽訂了 《法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》?！靶陆秃訉⑵涑钟械?ST 中燕 %股份轉(zhuǎn)讓給寶群實(shí)業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 萬(wàn)元。該轉(zhuǎn)讓完成后寶群實(shí)業(yè)將成為 ST 中燕第一大股東。”然而不久之后，新疆屯河工貿(mào)（集團(tuán)）有限公司起訴 ST 中燕大股東——新疆屯河欠款糾紛，上述 %股權(quán)于 2022 年 6 月上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國(guó)上市公司并購(gòu)中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析811 日起被凍結(jié)。在 2022 年 8 月 31 日，新疆屯河和新疆德隆被中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司 （以下簡(jiǎn)稱中國(guó)華融）托管。當(dāng)時(shí)新疆屯河與寶群實(shí)業(yè)之間的交易仍處于股權(quán)過(guò)戶的過(guò)渡期，寶群實(shí)業(yè)最終與中國(guó)華融商議依照此前的《法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》繼續(xù)展開(kāi) ST 中燕 %股權(quán)的轉(zhuǎn)讓交易，于是，雙方在 2022 年 3 月 4 日簽訂 《法人股轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，其中第 2 條要求寶群實(shí)業(yè)最終收購(gòu) %股權(quán)的出價(jià)應(yīng)在此前基礎(chǔ)上增加270 萬(wàn)元。2022 年 4 月 27 日，寶群實(shí)業(yè)再就上述仲裁事宜向上海市第一中級(jí)人民法院申請(qǐng)執(zhí)行。此后，新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院于 2022 年 8 月 31 日解除對(duì) ST 中燕上述 %股權(quán)的凍結(jié)。 ST 中燕在 2022 年 12 月 13 日發(fā)布公告稱：“2022 年 12 月13 日，上海市一中院將該股權(quán)通過(guò)司法執(zhí)行程序劃轉(zhuǎn)至寶群實(shí)業(yè)名下。寶群實(shí)業(yè)于同日辦理完股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，成為 ST 中燕第一大股東。 ”ST 中燕在 2022 年 5 月 27 日發(fā)布的公告，其第二大股東——上海創(chuàng)索投資管理有限公司與杭州廣賽于 2022 年 4 月 14 日簽訂 《 法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，杭州廣賽以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓上海創(chuàng)索持有的 ST 中燕 3540 萬(wàn)股法人股，占比 %，杭州廣賽在 2022 年 5 月就已成功辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，入主 ST 中燕成為“二當(dāng)家”。ST 中燕是在 2022 年 7 月 10 日發(fā)布的《糖酒物業(yè)持股變動(dòng)報(bào)告書》，而競(jìng)拍早在當(dāng)年 5 月 26 日就已完成，當(dāng)時(shí)糖酒物業(yè)以 667 萬(wàn)元競(jìng)買下 ST 中燕 990 萬(wàn)股 （占%股權(quán)）社會(huì)法人股，并簽訂了《成交確認(rèn)書》。在當(dāng)年 6 月 28 日完成過(guò)戶后，糖酒物業(yè)成為 ST 中燕第 3 大股東。ST 中燕 2022 年半年報(bào)披露，糖酒物業(yè)更名為長(zhǎng)沙逸圖物業(yè)開(kāi)發(fā)管理有限公司。此后一直到 2022 年年報(bào)，寶群實(shí)業(yè)、杭州廣賽與逸圖物業(yè)一直分居 ST 中燕前三大股東之位，而 ST 中燕在年報(bào)中始終注明“前 10 名股東之間未知有無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”。（二）案件真相分析在此案件中，我們對(duì)這三大股東進(jìn)行分析，其中第一大股東，寶群實(shí)業(yè)正是通策集團(tuán)旗下的一家企業(yè)。依據(jù) ST 中燕 2022 年年報(bào)披露，呂建明通過(guò)控股 %股權(quán)的通策控股持有寶群實(shí)業(yè) 51%的股權(quán)，此外，呂建明還通過(guò)其掌控的浙江通策房地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱通策房地產(chǎn)）持有寶群實(shí)業(yè)另外 34%的股權(quán)?？梢哉f(shuō)呂上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國(guó)上市公司并購(gòu)中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析9建明通過(guò)間接控股成為了 ST 中燕的最大股東，僅僅分析到這里我們無(wú)法發(fā)現(xiàn)其中的問(wèn)題。然而在 2022 年 12 月 6 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局下發(fā)《關(guān)于要求通策醫(yī)療限期整改的通知》，稱通策醫(yī)療（由 ST 中燕更名而來(lái)）股東寶群實(shí)業(yè)和杭州廣賽構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，實(shí)際控制人呂建明對(duì)此應(yīng)完成整改。我們發(fā)現(xiàn)杭州廣賽實(shí)際控制人為張健，他同時(shí)也是安防業(yè)巨頭——南望集團(tuán)董事長(zhǎng)。有消息指出，呂建明和張健是中學(xué)同學(xué)，同為紹興新昌縣人，之后又都在杭州經(jīng)營(yíng)企業(yè)。因此，通策集團(tuán)旗下通策控股委托杭州廣賽代持自上海創(chuàng)索受讓的 ST 中燕 %股權(quán)。 2022 年 4 月 8 日，通策控股與杭州廣賽就上述股權(quán)代持的安排簽署《委托協(xié)議》。第三大股東，糖酒物業(yè)（即為逸圖無(wú)業(yè)）的注冊(cè)資金為 30 萬(wàn)元，其中長(zhǎng)沙糖酒出資額為 26 萬(wàn)元，占股 %；長(zhǎng)沙市糖酒副食品公司工會(huì)委員會(huì)出資 4 萬(wàn)元，占股%。但實(shí)際上糖酒物業(yè)此后卻極少經(jīng)營(yíng)。在糖酒物業(yè)于 2022 年 5 月 26 日競(jìng)拍ST 中燕 %股權(quán)之前，糖酒物業(yè)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)際已經(jīng)達(dá)成，31 萬(wàn)元款項(xiàng)也支付到了長(zhǎng)沙糖酒及長(zhǎng)沙糖酒工會(huì)委員會(huì)，但在北京進(jìn)行的 ST 中燕 %股權(quán)拍賣上，仍是由糖酒物業(yè)出面競(jìng)拍，但 667 萬(wàn)元拍賣款都是杭州方面出的所以說(shuō)：糖酒物業(yè)先被買走，然后再搞了個(gè)對(duì) ST 中燕的委托持股協(xié)議，而委托糖酒物業(yè)持股的正是寶群實(shí)業(yè)。在具體分析這起三方收購(gòu)案件中，可以認(rèn)為這是通策集團(tuán)一手策劃的收購(gòu)，通策集團(tuán) “作假收購(gòu) ”ST 中燕利益鏈條中的多方皆有關(guān)聯(lián)。在通策醫(yī)療控股權(quán)方面，2022年 1 月 5 日，逸圖物業(yè)、杭州廣賽將其分別持有的部分通策醫(yī)療股份按 2022 年股權(quán)分置改革時(shí)非流通股股東的承諾，過(guò)戶至寶群實(shí)業(yè)。加上其他股東的過(guò)戶，寶群實(shí)業(yè)在 2022 年增加 萬(wàn)股，從而將對(duì)通策醫(yī)療的持股由 %增至約 %股份。至今，通策集團(tuán)依然通過(guò)該部分股權(quán)形成對(duì)通策醫(yī)療的掌控。仔細(xì)盤點(diǎn)這起收購(gòu)案件，呂建明通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，得以避免要約收購(gòu)（收購(gòu)人持有上市公司股票超過(guò) 30%時(shí)，應(yīng)以市場(chǎng)價(jià)向所有流通股股東發(fā)出全面要約收購(gòu)）義務(wù)的真相曝光，其低代價(jià)借殼 ST 中燕——通過(guò)寶群實(shí)業(yè)和杭州廣賽以總計(jì) 8000 多萬(wàn)元的代價(jià)，共受讓 ST 中燕法人股 %，而該部分股權(quán)最高市值曾數(shù)度超過(guò) 10 億元，賬面收益達(dá) 9 億多元。在這一方面，通策集團(tuán)利用隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，進(jìn)行收購(gòu)，從而獲取巨大利益。上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國(guó)上市公司并購(gòu)中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析10并且，糖酒物業(yè)董事長(zhǎng)朱法明當(dāng)初曾因違規(guī)轉(zhuǎn)讓糖酒物業(yè)受到長(zhǎng)沙市工商局天心區(qū)分局稽查隊(duì)調(diào)查。2022 年 7 月的該次調(diào)查集中在糖酒物業(yè)競(jìng)拍 ST 中燕涉及 “超范圍經(jīng)營(yíng)” 、抽逃注冊(cè)資本、擅自轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照等問(wèn)題，但在朱法明即將被處罰之際，長(zhǎng)沙市工商局企業(yè)監(jiān)督處將調(diào)查案卷收回，“此后不了了之?！泵鎸?duì)如此一個(gè)空殼公司，進(jìn)行收購(gòu)，長(zhǎng)沙工商局的處理令人失望，如此的監(jiān)管，才會(huì)造就這樣的腐敗。外部監(jiān)督體制的不完善，相互包庇也是導(dǎo)致事件發(fā)生的原因。作為目標(biāo)并購(gòu)公司的 ST 中燕，在被收購(gòu)之后，一直到 2022 年年報(bào)， ST 中燕在年報(bào)中始終注明“ 前 10 名股東之間未知有無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”。并沒(méi)有對(duì)收購(gòu)它的企業(yè)進(jìn)行有效的調(diào)查，在這樣信息不對(duì)稱的情形下，完成了所謂的并購(gòu)，即使這次的并購(gòu)給自身企業(yè)帶來(lái)了一定的利益，在事情暴露后，還是給企業(yè)帶來(lái)了一定的影響。（三）案件影響思考從通策集團(tuán)來(lái)看，他所采用的則是關(guān)聯(lián)方交易舞弊，利用隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，進(jìn)行對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)，并且為了避免要約收購(gòu)，減少收購(gòu)成本，采取這樣的方法，雖然使自身的利益得到滿足，但是在另一方面損害了國(guó)家的利益和證劵市場(chǎng)的秩序。作為通策集團(tuán)的大股東呂建明，在這些收購(gòu)中所扮演的角色，而他所采用的這些方法是否得到了其他股東的支持，這點(diǎn)我們不得而知，但是我們可以知道的是，這是公司內(nèi)部治理不夠完善的結(jié)果，因?yàn)橐还瑟?dú)大的關(guān)系，無(wú)法形成監(jiān)督控制。這樣結(jié)果是以呂建明被捕入獄而結(jié)束的，而他的行為給他所控股的企業(yè)帶來(lái)的是巨大的損失，不僅僅是經(jīng)濟(jì)利益上的，還有名譽(yù)上的。作為通策集團(tuán)的相關(guān)利益者和各中小股民而言，他們有權(quán)知道公司的經(jīng)營(yíng)狀況，然而這一系列的舞弊不僅給公司帶來(lái)了