【正文】 對外部的監(jiān)督者而言，更要嚴格對市場上的并購進行嚴密的管理。這不僅對會計人員本身有益，更對公司有著重要意義。仔細思考其中的問題，在這一系列的收購中，并不是沒有人發(fā)現(xiàn)其中的問題，在糖酒物業(yè)競拍 ST 中燕涉及到一些問題時，卻被長沙工商局監(jiān)督處將案件收回，這樣的外部監(jiān)督體制，讓我們得以反思。在具體分析這起三方收購案件中，可以認為這是通策集團一手策劃的收購，通策集團 “作假收購 ”ST 中燕利益鏈條中的多方皆有關聯(lián)。 ”ST 中燕在 2022 年 5 月 27 日發(fā)布的公告，其第二大股東——上海創(chuàng)索投資管理有限公司與杭州廣賽于 2022 年 4 月 14 日簽訂 《 法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，杭州廣賽以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓上海創(chuàng)索持有的 ST 中燕 3540 萬股法人股，占比 %，杭州廣賽在 2022 年 5 月就已成功辦理完畢股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)，入主 ST 中燕成為“二當家”。會計誠信作為社會誠信的一部分，對整個社會經(jīng)濟生活有著一定的影響。而在并購后，多為主并購方使用財務舞弊，比如，主并購方所采用的關聯(lián)交易舞弊，對于被并購公司來說，這類舞弊不易操作，但是也可能與主并購方一同舞弊。在采用購買法時，確定購買日是其會計處理的關鍵。權益結合法是指用購買的股權比例或用股權聯(lián)合企業(yè)的方式完成并購后所進行會計處理的方法。身為財務人員，就應該做好自己的本職工作。因為，我國上市公司多數(shù)是股權高度集中，股東大會變成“大股東會”，形成“一股獨大”，因為絕對的權力便產(chǎn)生絕對的控制，導致形成的是“大股東控制”的局面。再者，我國證監(jiān)會對上市公司的財務指標做出了一些規(guī)定，上市公司連續(xù)年凈資產(chǎn)收益率平均達到10％(且每年不低于6％)是取得配股資格的主要條件。結合案例，具體地將方法結合到實際案例中進行分析，了解案例中并購雙方如何進行財務舞弊的操作，并給出對案例的思考和結論。 武漢大學校友會專修學院本科生畢業(yè)論文我國上市公司并購中的財務舞弊現(xiàn)象分析Analysis on the Financial Fraud of Mamp。最后，本文就此類問題給出相應的方法加以改善，通過公司內(nèi)部管理，會計方法和相關法律的運用提出建議，減少財務舞弊行為的發(fā)生，營造良好的并購環(huán)境，構建完善的證劵市場體制。為此，一些公司為了達到標準不惜鋌而走險，會不斷利用并購來刷新自己的財務指標，并且在并購過程中利用財務舞弊粉刷報表欺騙他人。大股東們在并購時進行財務舞弊時，往往會無人知曉，無人敢理會。在會計職業(yè)道德規(guī)范中，明確地說明了會計人員不該做假賬，但如今的社會，這類做出財務舞弊的現(xiàn)象卻經(jīng)常發(fā)生。在過去所發(fā)布的會計處理方法中未具體提到購買法或權益結合法，但從有關并購活動中目標并購公司的法人資格喪失的會計處理規(guī)定看，由于允許按評估值確認被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的價值，主并購方支付的購買價格超過目標公司凈資產(chǎn)公允價值的部分，還應確認為無形資產(chǎn)之中的商譽，因此主管部門事實上是允許購買法的存在，但會嚴格限制其使用的范圍。因為主并購方需要按被并購企業(yè)收購日的凈資產(chǎn)作價收購。利用會計方法的選擇，操縱并購日期這些方法是主并購公司常用的手法。這是因為會計信息遍布到社會經(jīng)濟生活的每個領域，如果因為財務舞弊的產(chǎn)生，將會導致會計誠信的失敗，破壞了市場經(jīng)濟的基礎。ST 中燕是在 2022 年 7 月 10 日發(fā)布的《糖酒物業(yè)持股變動報告書》，而競拍早在當年 5 月 26 日就已完成，當時糖酒物業(yè)以 667 萬元競買下 ST 中燕 990 萬股 （占%股權）社會法人股，并簽訂了《成交確認書》。在通策醫(yī)療控股權方面，2022年 1 月 5 日，逸圖物業(yè)、杭州廣賽將其分別持有的部分通策醫(yī)療股份按 2022 年股權分置改革時非流通股股東的承諾，過戶至寶群實業(yè)。而我們所要面對的是，面對舞弊我們應該做些什么，怎么才能改善我們的并購環(huán)境，使我們的并購在完善的體制下順利進行。（三）完善會計準則和會計制度 會計準則和會計制度是不完善的，為各方都留有較多的選擇空間，同時也為財務報告舞弊埋下了伏筆，所以加強對會計準則和會計制度自身的建設，建立高質(zhì)量的會計準則和制度就成了重中之重。從個人到企業(yè)，我們需要做的是維護證劵市場的健康，維護各中小股民的權益。然而從上市公司自身來說，加強自身的管理，防范出現(xiàn)財務舞弊的可能。建立相應的職業(yè)道德管理監(jiān)控機制，對會計人員違規(guī)、違法行為嚴懲不貸，嚴格把好第一道關。作為通策集團的相關利益者和各中小股民而言，他們有權知道公司的經(jīng)營狀況，然而這一系列的舞弊不僅給公司帶來了危害，也給廣大股民帶來了利益上的損失。在糖酒物業(yè)于 2022 年 5 月 26 日競拍ST 中燕 %股權之前，糖酒物業(yè)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議實際已經(jīng)達成，31 萬元款項也支付到了長沙糖酒及長沙糖酒工會委員會，但在北京進行的 ST 中燕 %股權拍賣上，仍是由糖酒物業(yè)出面競拍，但 667 萬元拍賣款都是杭州方面出的所以說：糖酒物業(yè)先被買走，然后再搞了個對 ST 中燕的委托持股協(xié)議，而委托糖酒物業(yè)持股的正是寶群實業(yè)。寶群實業(yè)于同日辦理完股權過戶手續(xù)，成為 ST 中燕第一大股東。（四）不利于社會誠信建設和市場經(jīng)濟的發(fā)展市場經(jīng)濟即信用經(jīng)濟，所以誠信是市場經(jīng)濟的基礎。上海立信會計學院本科生畢業(yè)論文（設計） 我國上市公司并購中的財務舞弊現(xiàn)象分析6（三）并購雙方舞弊手法的比較在具體區(qū)分雙方舞弊手法時，我們發(fā)現(xiàn)，在并購前一般而言，采用財務舞弊較多的是被并購方，出于增加并購籌碼，或者反并購等，利用會計方法的選擇，或者是利用信息不對稱，進行相關事實的隱瞞，這一點也是目標并購公司主要采用的舞弊手法。這就使許多上市公司在臨近資產(chǎn)負債表日時，利用突擊并購虛增利潤。購買法是指企業(yè)的并購作為一項凈資產(chǎn)的購買交易，與企業(yè)核算購買其他單項資產(chǎn)的會計處理方法相類似，就是將凈資產(chǎn)的實際成本作為購買計價的原則，購買目標公司也是這樣，購買成本將取決于以被目標公司為標的物的購買交易。由于監(jiān)督標準不統(tǒng)一，各部門在管理上各自為政，無法顧及全局，造成各種監(jiān)督不能有效地結合，也不能從整體上發(fā)揮其應有的監(jiān)督作用。 對于產(chǎn)生財務舞弊的原因來看，我國上市公司內(nèi)部管理不夠完善。（1）主并購公司財務舞弊的主要動機上市公司在收購目標公司，面對再融資壓力，為滿足銀行貸款的需要而實施財務舞弊，或者利用虛假的財務信息騙取投資者、債權人、供應商、銀行和政府等利益相關者的信任，并因此獲得大量的資金贊助。其次，文章闡述了我國上市公司并購中運用財務舞弊手法所帶來的影響，具體到企業(yè)自身的發(fā)展，利益相關者，證劵市場和市場經(jīng)濟等方面。A of Chinese Listed Company 專業(yè)：財務管理 姓名：董銀 導師：張老師二〇一三年八月六日上海立信會計學院本科生畢業(yè)論文（設計） 我國上市公司并購中的財務舞弊現(xiàn)象分析摘 要并購成為企業(yè)謀求快速發(fā)展的重要手段和重要經(jīng)營對策，然而這其中的財務舞弊卻是對社會造成重大的影響。 一、我國上市公司并購中的財務舞弊原因（一）財務舞弊和并購的聯(lián)系據(jù)我們所知，并購是公司成長過程中經(jīng)常選擇的一個發(fā)展戰(zhàn)略，很多公司希望通過并購的方法來壯大自己。一些主并購公司所進行的套利性收購是一種不以生產(chǎn)經(jīng)營為目的的并購。在并購的過程中，董事會是至關重要的一個組成部分，但是由于董事會成員構成不夠合理，“內(nèi)部人員控制”問題嚴重，董事會成員和經(jīng)理人員往往互相兼任，董事會不但不能監(jiān)督約束經(jīng)理層的行為，卻在種種利益的驅(qū)動下，與經(jīng)理層共同操縱上市公司在并購過程中肆無忌憚地造假。常常在利益的誘惑下，他們走上不法道路，這些是源自財務人員的根本道德素質(zhì)。從《企業(yè)兼并有關財務問題的暫行規(guī)定》、《企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定》中來看關于并購的定義和相關示范性會計分錄，購買法僅適用于特定的情形：合并支付對價為現(xiàn)金且被并購公司法人資格喪失。購買日前的相關收益和留存收益應包括在購買日的凈資產(chǎn)當中，構成購買成本的一部分。因此，在討論雙方舞弊手法的異同時，我們發(fā)現(xiàn)，大部分舞弊手法都是相類似的，只是不同的是，選擇哪種方法對自己公司獲得利益最大，我們來區(qū)別各種方法的適用性。最終將嚴重削弱市場經(jīng)濟運轉(zhuǎn)效率，破壞市場經(jīng)濟