【正文】 對(duì)外部的監(jiān)督者而言，更要嚴(yán)格對(duì)市場上的并購進(jìn)行嚴(yán)密的管理。這不僅對(duì)會(huì)計(jì)人員本身有益，更對(duì)公司有著重要意義。仔細(xì)思考其中的問題，在這一系列的收購中，并不是沒有人發(fā)現(xiàn)其中的問題，在糖酒物業(yè)競拍 ST 中燕涉及到一些問題時(shí)，卻被長沙工商局監(jiān)督處將案件收回，這樣的外部監(jiān)督體制，讓我們得以反思。在具體分析這起三方收購案件中，可以認(rèn)為這是通策集團(tuán)一手策劃的收購，通策集團(tuán) “作假收購 ”ST 中燕利益鏈條中的多方皆有關(guān)聯(lián)。 ”ST 中燕在 2022 年 5 月 27 日發(fā)布的公告，其第二大股東——上海創(chuàng)索投資管理有限公司與杭州廣賽于 2022 年 4 月 14 日簽訂 《 法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，杭州廣賽以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓上海創(chuàng)索持有的 ST 中燕 3540 萬股法人股，占比 %，杭州廣賽在 2022 年 5 月就已成功辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，入主 ST 中燕成為“二當(dāng)家”。會(huì)計(jì)誠信作為社會(huì)誠信的一部分，對(duì)整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活有著一定的影響。而在并購后，多為主并購方使用財(cái)務(wù)舞弊，比如，主并購方所采用的關(guān)聯(lián)交易舞弊，對(duì)于被并購公司來說，這類舞弊不易操作，但是也可能與主并購方一同舞弊。在采用購買法時(shí)，確定購買日是其會(huì)計(jì)處理的關(guān)鍵。權(quán)益結(jié)合法是指用購買的股權(quán)比例或用股權(quán)聯(lián)合企業(yè)的方式完成并購后所進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的方法。身為財(cái)務(wù)人員，就應(yīng)該做好自己的本職工作。因?yàn)?，我國上市公司多?shù)是股權(quán)高度集中，股東大會(huì)變成“大股東會(huì)”，形成“一股獨(dú)大”，因?yàn)榻^對(duì)的權(quán)力便產(chǎn)生絕對(duì)的控制，導(dǎo)致形成的是“大股東控制”的局面。再者，我國證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)做出了一些規(guī)定，上市公司連續(xù)年凈資產(chǎn)收益率平均達(dá)到10％(且每年不低于6％)是取得配股資格的主要條件。結(jié)合案例，具體地將方法結(jié)合到實(shí)際案例中進(jìn)行分析，了解案例中并購雙方如何進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊的操作，并給出對(duì)案例的思考和結(jié)論。 武漢大學(xué)校友會(huì)專修學(xué)院本科生畢業(yè)論文我國上市公司并購中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析Analysis on the Financial Fraud of Mamp。最后，本文就此類問題給出相應(yīng)的方法加以改善，通過公司內(nèi)部管理，會(huì)計(jì)方法和相關(guān)法律的運(yùn)用提出建議，減少財(cái)務(wù)舞弊行為的發(fā)生，營造良好的并購環(huán)境，構(gòu)建完善的證劵市場體制。為此，一些公司為了達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)不惜鋌而走險(xiǎn)，會(huì)不斷利用并購來刷新自己的財(cái)務(wù)指標(biāo)，并且在并購過程中利用財(cái)務(wù)舞弊粉刷報(bào)表欺騙他人。大股東們在并購時(shí)進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊時(shí)，往往會(huì)無人知曉，無人敢理會(huì)。在會(huì)計(jì)職業(yè)道德規(guī)范中，明確地說明了會(huì)計(jì)人員不該做假賬，但如今的社會(huì)，這類做出財(cái)務(wù)舞弊的現(xiàn)象卻經(jīng)常發(fā)生。在過去所發(fā)布的會(huì)計(jì)處理方法中未具體提到購買法或權(quán)益結(jié)合法，但從有關(guān)并購活動(dòng)中目標(biāo)并購公司的法人資格喪失的會(huì)計(jì)處理規(guī)定看，由于允許按評(píng)估值確認(rèn)被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的價(jià)值，主并購方支付的購買價(jià)格超過目標(biāo)公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分，還應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)之中的商譽(yù)，因此主管部門事實(shí)上是允許購買法的存在，但會(huì)嚴(yán)格限制其使用的范圍。因?yàn)橹鞑①彿叫枰幢徊①徠髽I(yè)收購日的凈資產(chǎn)作價(jià)收購。利用會(huì)計(jì)方法的選擇，操縱并購日期這些方法是主并購公司常用的手法。這是因?yàn)闀?huì)計(jì)信息遍布到社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活的每個(gè)領(lǐng)域，如果因?yàn)樨?cái)務(wù)舞弊的產(chǎn)生，將會(huì)導(dǎo)致會(huì)計(jì)誠信的失敗，破壞了市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)。ST 中燕是在 2022 年 7 月 10 日發(fā)布的《糖酒物業(yè)持股變動(dòng)報(bào)告書》，而競拍早在當(dāng)年 5 月 26 日就已完成，當(dāng)時(shí)糖酒物業(yè)以 667 萬元競買下 ST 中燕 990 萬股 （占%股權(quán)）社會(huì)法人股，并簽訂了《成交確認(rèn)書》。在通策醫(yī)療控股權(quán)方面，2022年 1 月 5 日，逸圖物業(yè)、杭州廣賽將其分別持有的部分通策醫(yī)療股份按 2022 年股權(quán)分置改革時(shí)非流通股股東的承諾，過戶至寶群實(shí)業(yè)。而我們所要面對(duì)的是，面對(duì)舞弊我們應(yīng)該做些什么，怎么才能改善我們的并購環(huán)境，使我們的并購在完善的體制下順利進(jìn)行。（三）完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度是不完善的，為各方都留有較多的選擇空間，同時(shí)也為財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊埋下了伏筆，所以加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度自身的建設(shè)，建立高質(zhì)量的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度就成了重中之重。從個(gè)人到企業(yè)，我們需要做的是維護(hù)證劵市場的健康，維護(hù)各中小股民的權(quán)益。然而從上市公司自身來說，加強(qiáng)自身的管理，防范出現(xiàn)財(cái)務(wù)舞弊的可能。建立相應(yīng)的職業(yè)道德管理監(jiān)控機(jī)制，對(duì)會(huì)計(jì)人員違規(guī)、違法行為嚴(yán)懲不貸，嚴(yán)格把好第一道關(guān)。作為通策集團(tuán)的相關(guān)利益者和各中小股民而言，他們有權(quán)知道公司的經(jīng)營狀況，然而這一系列的舞弊不僅給公司帶來了危害，也給廣大股民帶來了利益上的損失。在糖酒物業(yè)于 2022 年 5 月 26 日競拍ST 中燕 %股權(quán)之前，糖酒物業(yè)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議實(shí)際已經(jīng)達(dá)成，31 萬元款項(xiàng)也支付到了長沙糖酒及長沙糖酒工會(huì)委員會(huì)，但在北京進(jìn)行的 ST 中燕 %股權(quán)拍賣上，仍是由糖酒物業(yè)出面競拍，但 667 萬元拍賣款都是杭州方面出的所以說：糖酒物業(yè)先被買走，然后再搞了個(gè)對(duì) ST 中燕的委托持股協(xié)議，而委托糖酒物業(yè)持股的正是寶群實(shí)業(yè)。寶群實(shí)業(yè)于同日辦理完股權(quán)過戶手續(xù)，成為 ST 中燕第一大股東。（四）不利于社會(huì)誠信建設(shè)和市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展市場經(jīng)濟(jì)即信用經(jīng)濟(jì)，所以誠信是市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)。上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國上市公司并購中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析6（三）并購雙方舞弊手法的比較在具體區(qū)分雙方舞弊手法時(shí)，我們發(fā)現(xiàn)，在并購前一般而言，采用財(cái)務(wù)舞弊較多的是被并購方，出于增加并購籌碼，或者反并購等，利用會(huì)計(jì)方法的選擇，或者是利用信息不對(duì)稱，進(jìn)行相關(guān)事實(shí)的隱瞞，這一點(diǎn)也是目標(biāo)并購公司主要采用的舞弊手法。這就使許多上市公司在臨近資產(chǎn)負(fù)債表日時(shí)，利用突擊并購虛增利潤。購買法是指企業(yè)的并購作為一項(xiàng)凈資產(chǎn)的購買交易，與企業(yè)核算購買其他單項(xiàng)資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理方法相類似，就是將凈資產(chǎn)的實(shí)際成本作為購買計(jì)價(jià)的原則，購買目標(biāo)公司也是這樣，購買成本將取決于以被目標(biāo)公司為標(biāo)的物的購買交易。由于監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，各部門在管理上各自為政，無法顧及全局，造成各種監(jiān)督不能有效地結(jié)合，也不能從整體上發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督作用。 對(duì)于產(chǎn)生財(cái)務(wù)舞弊的原因來看，我國上市公司內(nèi)部管理不夠完善。（1）主并購公司財(cái)務(wù)舞弊的主要?jiǎng)訖C(jī)上市公司在收購目標(biāo)公司，面對(duì)再融資壓力，為滿足銀行貸款的需要而實(shí)施財(cái)務(wù)舞弊，或者利用虛假的財(cái)務(wù)信息騙取投資者、債權(quán)人、供應(yīng)商、銀行和政府等利益相關(guān)者的信任，并因此獲得大量的資金贊助。其次，文章闡述了我國上市公司并購中運(yùn)用財(cái)務(wù)舞弊手法所帶來的影響，具體到企業(yè)自身的發(fā)展，利益相關(guān)者，證劵市場和市場經(jīng)濟(jì)等方面。A of Chinese Listed Company 專業(yè)：財(cái)務(wù)管理 姓名：董銀 導(dǎo)師：張老師二〇一三年八月六日上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國上市公司并購中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析摘 要并購成為企業(yè)謀求快速發(fā)展的重要手段和重要經(jīng)營對(duì)策，然而這其中的財(cái)務(wù)舞弊卻是對(duì)社會(huì)造成重大的影響。 一、我國上市公司并購中的財(cái)務(wù)舞弊原因（一）財(cái)務(wù)舞弊和并購的聯(lián)系據(jù)我們所知，并購是公司成長過程中經(jīng)常選擇的一個(gè)發(fā)展戰(zhàn)略，很多公司希望通過并購的方法來壯大自己。一些主并購公司所進(jìn)行的套利性收購是一種不以生產(chǎn)經(jīng)營為目的的并購。在并購的過程中，董事會(huì)是至關(guān)重要的一個(gè)組成部分，但是由于董事會(huì)成員構(gòu)成不夠合理，“內(nèi)部人員控制”問題嚴(yán)重，董事會(huì)成員和經(jīng)理人員往往互相兼任，董事會(huì)不但不能監(jiān)督約束經(jīng)理層的行為，卻在種種利益的驅(qū)動(dòng)下，與經(jīng)理層共同操縱上市公司在并購過程中肆無忌憚地造假。常常在利益的誘惑下，他們走上不法道路，這些是源自財(cái)務(wù)人員的根本道德素質(zhì)。從《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定》、《企業(yè)兼并有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定》中來看關(guān)于并購的定義和相關(guān)示范性會(huì)計(jì)分錄，購買法僅適用于特定的情形：合并支付對(duì)價(jià)為現(xiàn)金且被并購公司法人資格喪失。購買日前的相關(guān)收益和留存收益應(yīng)包括在購買日的凈資產(chǎn)當(dāng)中，構(gòu)成購買成本的一部分。因此，在討論雙方舞弊手法的異同時(shí)，我們發(fā)現(xiàn)，大部分舞弊手法都是相類似的，只是不同的是，選擇哪種方法對(duì)自己公司獲得利益最大，我們來區(qū)別各種方法的適用性。最終將嚴(yán)重削弱市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)轉(zhuǎn)效率，破壞市場經(jīng)濟(jì)