【正文】 結(jié)合行業(yè)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)的。 三、毒丸計(jì)劃 1．優(yōu)先股計(jì)劃 2．翻反計(jì)劃 3．所有權(quán)翻正計(jì)劃 4．后期認(rèn)股權(quán)計(jì)劃 5．表決權(quán)計(jì)劃 “ 人員毒丸計(jì)劃 ” 的基本方法則是公司的絕大部分高級(jí)管理人員共同簽署協(xié)議，在公司被以不公平價(jià)格收購(gòu)，并且這些人中有一人在收購(gòu)后被降職或革職時(shí)，則全部管理人員將集體辭職。 第五節(jié) 反收購(gòu)防御策略分為兩種，一種是 “ 翻反 ” 計(jì)劃，一種是 “ 翻正 ”計(jì)劃。 “ 翻反 ” 計(jì)劃是設(shè)定一個(gè)被收購(gòu)的觸發(fā)點(diǎn)，如果收購(gòu)方持有目標(biāo)公司股票超過(guò) 25%，假設(shè)這是目標(biāo)公司設(shè)定的觸發(fā)點(diǎn)，目標(biāo)公司的股東就有權(quán)以很便宜的價(jià)格去購(gòu)買收購(gòu)方的股票。 這樣的結(jié)局是你持有我的股票，我持有你的股票，還有可能被收購(gòu)方先于收購(gòu)方完成收購(gòu)。 “ 翻正 ” 計(jì)劃是允許目標(biāo)公司的股東以很便宜的價(jià)格收購(gòu)增發(fā)的新股，而不需要去購(gòu)買對(duì)方的股票。 案例：盛大收購(gòu)新浪中的毒丸計(jì)劃 ? 美國(guó)時(shí)間 2022年 2月 18日盛大公開行動(dòng)收購(gòu)新浪， 當(dāng)天，上海盛大網(wǎng)絡(luò)發(fā)展有限公司及其關(guān)聯(lián)個(gè)人和實(shí)體向美國(guó)證券交易委員會(huì)遞交了一份 13D表備案，表明其持有新浪發(fā)行在外的 %的股份。 2月 22日，新浪管理層拋出股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃 (即 “ 毒丸 ” 計(jì)劃 )，通過(guò)稀釋股權(quán)的方式來(lái)阻止盛大收購(gòu)，從而保障公司所有股東的最大利益； ? 該項(xiàng)權(quán)益計(jì)劃實(shí)施后，每位在登記之日（預(yù)計(jì)為 2022年 月 日）登記在冊(cè)的持股人，其所持有的每份新浪普通股將分到一份股東權(quán)利。 案例：盛大收購(gòu)新浪中的毒丸計(jì)劃（續(xù)） ? 當(dāng)某一個(gè)人或團(tuán)體所持有的新浪普通股達(dá)到或超過(guò)總股數(shù)的 10%或進(jìn)入收購(gòu)交易時(shí)，股東權(quán)利才可以行使，此時(shí)，持有一份權(quán)利即可再購(gòu)買一股新浪普通股。盛大極其關(guān)聯(lián)人在持有股份超過(guò) 10%的情況下，無(wú)權(quán)行使股東權(quán)利，即可再收購(gòu)不超過(guò) %的新浪普通股。在有收購(gòu)方收購(gòu)新浪 10%及以上普通股股份之后（或者，對(duì)于盛大集團(tuán)成員機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，再收購(gòu)新浪 %及以上的普通股之后），股東權(quán)利的持有人（除新浪的收購(gòu)方之外）將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買新浪的普通股。在其后發(fā)生收購(gòu)事件的情況下，權(quán)利持有人將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買收購(gòu)方的普通股。每份股東權(quán)利的行使價(jià)格是 150美元。 案例：盛大收購(gòu)新浪中的毒丸計(jì)劃（續(xù)） ? 新浪可以每份 ，具體價(jià)格可能會(huì)有調(diào)整，或在某一個(gè)人或團(tuán)體收購(gòu) 10%及以上的新浪普通股之前的任何時(shí)間（或之后的 10個(gè)工作日內(nèi)），終止該權(quán)益計(jì)劃。 新浪將向美國(guó)證券交易委員會(huì)遞交的 8K表格中，將包括關(guān)于該權(quán)益計(jì)劃的條款和條件的詳細(xì)信息，這些信息將可以在美國(guó)證券交易委員會(huì)的網(wǎng)站上獲?。?）。在「填寫登記日期」的登記日期之后，新浪也將向各持股人發(fā)送郵件，進(jìn)一步闡述該股東權(quán)益計(jì)劃的詳細(xì)信息。 新浪董事會(huì)已請(qǐng)摩根斯坦利擔(dān)任金融顧問(wèn)，聘請(qǐng)美國(guó)世達(dá)律師事務(wù)所和 Maples and Calder律師事務(wù)所為法律顧問(wèn)，以輔助董事會(huì)執(zhí)行該股東權(quán)益計(jì)劃 四、其他反收購(gòu)策略 1．債務(wù)償還時(shí)間表（債務(wù)加速償還） 2．綠色郵件 3． 邀請(qǐng)白衣騎士投標(biāo) （競(jìng)購(gòu)） 4． 帕克門反收購(gòu) 5．交叉持股 6． 法律訴訟 第五節(jié) 反收購(gòu)防御策略返回上一級(jí)安排 “ 白護(hù)衛(wèi) ” 的護(hù)駕 白護(hù)衛(wèi) (white squire)，獵物公司將大宗具有表決權(quán)的證券賣給友好公司，與充擔(dān)白護(hù)衛(wèi)的友好公司簽定不變動(dòng)的協(xié)議，該協(xié)議允許白護(hù)衛(wèi)在獵物公司遭收購(gòu)時(shí)以優(yōu)惠價(jià)格認(rèn)購(gòu)股票或得到更高的投資回報(bào)率。以此防止敵意收購(gòu)。 尋求 “ 白騎士 ” 的庇護(hù) ? 目標(biāo)公司常常愿意給予白衣騎士較其他現(xiàn)實(shí)或潛在的收購(gòu)者更為優(yōu)惠的條件，如財(cái)產(chǎn)鎖定。鎖定有兩種不同類型： ? （ 1）股份鎖定，即同意白衣騎士購(gòu)買目標(biāo)公司庫(kù)存股或已經(jīng)授權(quán)但尚未發(fā)行的股份，或給予上述購(gòu)買的選擇權(quán)； ? （ 2）財(cái)產(chǎn)鎖定，即授予白衣騎士購(gòu)買目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)的選擇權(quán)，或簽訂一份當(dāng)敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)即由后者將主要資產(chǎn)售予前者的合約。 ? 兩者的區(qū)別是： ? 是否允許第三方掌握控股權(quán) ? 白騎士，允許 ? 白護(hù)衛(wèi)，不允許 白騎士案例 ? 在 2022年 麗珠集團(tuán)的 股權(quán) 之爭(zhēng)中，公司管理層與第一大 股東 光大集團(tuán)不合，光大集團(tuán)有意將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合作伙伴東盛科技。為了避免公司控制權(quán)落入東盛科技之手，公司管理層主動(dòng)與太太藥業(yè)配合，將公司第二大股東麗士投資所持有的麗珠集團(tuán)的 股份 以較優(yōu)惠的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給太太藥業(yè)，而麗士投資由麗珠集團(tuán)員工持股會(huì)持股 90％。太太藥業(yè)同時(shí)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)流通 A股和 B股，以及協(xié)議收購(gòu) 法人股 等方式最終成為麗珠集團(tuán)的實(shí)際控制人。太太與麗珠有很強(qiáng)的互補(bǔ)性需求，前者缺少像麗珠那樣的優(yōu)勢(shì)品牌的處方藥以及 銷售渠道 ，而后者也需要 太太式 的管理。所以，通過(guò)引進(jìn) 白衣騎士 ，麗珠集團(tuán)既避免了被非友好方所控制，又促進(jìn)了行業(yè)發(fā)展，提高了公司的整體質(zhì)量和競(jìng)爭(zhēng)力。 白護(hù)衛(wèi)案例 ? 沃倫 巴菲特 與許多公司達(dá)成過(guò)白衣護(hù)衛(wèi)協(xié)議，譬如， 1989年他購(gòu)買了 吉列公司 價(jià)值 60億 美元的優(yōu)先股，該優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)換成該公司 11%的普通股。 ? Champion International的管理層邀請(qǐng) Warren Buffett公司充當(dāng) 白護(hù)衛(wèi)購(gòu)買本公司的股票 .1989年 , Champion International以 %的年股利率向 Warren Buffett公司發(fā)行了 3億元的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 ,這比市場(chǎng)同期 7%的利率高出了近 %個(gè)百分點(diǎn) ,但 Warren Buffett的持股比率被限制在 18%以內(nèi) . 返回上一級(jí)帕克曼式反收購(gòu) ? 這是目標(biāo)公司先下手為強(qiáng)的反收購(gòu)策略。當(dāng)獲悉收購(gòu)方有意購(gòu)并時(shí)，目標(biāo)公司反守為攻，搶先向收購(gòu)公司股東發(fā)出公開收購(gòu)要約，使收購(gòu)公司被迫轉(zhuǎn)入防御。實(shí)施 帕克曼防御 使目標(biāo)公司處于可進(jìn)可退的主動(dòng)位置： ? 進(jìn)可使收購(gòu)方反過(guò)來(lái)被防御方進(jìn)攻； ? 退可使本公司擁有的收購(gòu)公司部分 股權(quán) ，即使后者收購(gòu)成功，防御方也能可分享部分利益。 ? 帕克曼式防御 要求目標(biāo)公司本身具有較強(qiáng)的資金實(shí)力和相當(dāng)?shù)耐獠咳谫Y能力；同時(shí)，收購(gòu)公司也應(yīng)具備被收購(gòu)的條件，否則目標(biāo)公司股東將不會(huì)同意發(fā)出公開收購(gòu)要約。此種防御地進(jìn)攻策略風(fēng)險(xiǎn)較大。 返回上一級(jí)訴諸司法機(jī)構(gòu)等政府力量 ? 訴訟策略的第一步往往是目標(biāo)公司請(qǐng)求法院禁止收購(gòu)繼續(xù)進(jìn)行。于是，收購(gòu)方必須首先給出充足的理由證明目標(biāo)公司的指控不成立，否則不能繼續(xù)增加目標(biāo)公司的股票。這就使目標(biāo)公司有機(jī)會(huì)采取有效措施進(jìn)一步抵御被收購(gòu)。不論訴訟成功與否，都為目標(biāo)公司爭(zhēng)得了時(shí)間，這是該策略被廣為采用的主要原因。 ? 目標(biāo)公司提起訴訟的理由主要有三條：第一，反壟斷。部分收購(gòu)可能使收購(gòu)方獲得某一行業(yè)的壟斷或接近壟斷地位，目標(biāo)公司可以此作為訴訟理由。第二，披露不充分。目標(biāo)公司認(rèn)定收購(gòu)方未按有關(guān)法律規(guī)定向公眾及時(shí)、充分或準(zhǔn)確地披露信息等。第三，犯罪。除非有十分確鑿的證據(jù)，否則目標(biāo)公司難以以此為由提起訴訟。 返回上一級(jí) 一、中信證券與廣發(fā)證券介紹 中信證券是我國(guó)第一家公開發(fā)行上市的證券公司。中信證券總資產(chǎn)達(dá) ，凈資產(chǎn) ，凈資本 ，員工 1071人，擁有 41家證券營(yíng)業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，中信證券去年股票交易金額在所有券商中位列第十名 。 廣發(fā)證券總資產(chǎn) 120億元，凈資產(chǎn) ，凈資本為 ，員工 1690人，擁有 78家證券營(yíng)業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，廣發(fā)證券以 1903億元的股票交易金額在所有券商中位列第六。 因此，中信證券擬收購(gòu)廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認(rèn)為是證券業(yè) “ 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ” 的好事，然而事件的發(fā)展卻并非如此。 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 二、案例基本情況 2022年 9月 1日，中信證券發(fā)布董事會(huì)決議公告，決議收購(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)，而此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內(nèi)部視其為 “ 敵意收購(gòu) ” ，公司上下群情激昂，決意將反收購(gòu)進(jìn)行到底，并隨即采取了一系列反收購(gòu)防御措施，并最終達(dá)到了抵御收購(gòu)的目的。 10月 14日，中信證券正式對(duì)外公告，由于公司要約收購(gòu)廣發(fā)證券的股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購(gòu)因此解除。至此，這場(chǎng)圍繞廣發(fā)證券控股權(quán)而展開的中國(guó)證券業(yè)首次收購(gòu)戰(zhàn)，在歷經(jīng)一個(gè)多月的較量后暫告落幕。 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 三、廣發(fā)證券的反收購(gòu)措施 廣發(fā)證券反收購(gòu)可以分為兩條線： 明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動(dòng) 同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權(quán) １．言論反對(duì) 9月 3日，反對(duì)中信證券收購(gòu) 廣發(fā)員工 “ 陳情 ” 廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達(dá)了反對(duì)中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券的立場(chǎng)和態(tài)度。 9月 6日，中信收購(gòu)廣發(fā)案再起波瀾。有關(guān)網(wǎng)站刊出了 《 廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對(duì)中信證券敵意收購(gòu)的聲明 》 。這份署名為 “ 廣發(fā)證券股份有限公司 2230名員工 ” 的聲明稱，“ 堅(jiān)決反對(duì)中信證券的敵意收購(gòu)，并將抗?fàn)幍降住?” ２．發(fā)起員工收購(gòu)股權(quán)行動(dòng) 9月 7日。由廣發(fā)系統(tǒng)員工集資組建的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱 “ 深圳吉富 ” ）， 以每股 廣發(fā)證券 7,（占總股本的 %）股份。 9月 15日。深圳吉富以每股 ，深圳吉富從而獲得了廣發(fā)證券 %的股份，從而成為廣發(fā)證券的第四大股東。 案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 ３．結(jié)成反收購(gòu)?fù)塑? 吉林敖東原來(lái)持有廣發(fā)證券 ％，為廣發(fā)證券的第三大股東。 9月 14日，吉林敖東收購(gòu)風(fēng)華集團(tuán)持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購(gòu)敖東延吉持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購(gòu)價(jià)格均為 /股，交易完成后，吉林敖東將持有廣發(fā)證券％股份，成為第二大股東。 遼寧成大原來(lái)持有廣發(fā)證券 20%的股權(quán)， 2022年 6月 16日，遼寧成大以 /股收購(gòu)遼寧萬(wàn)恒集團(tuán)有限公司持有的86,236,500股廣發(fā)證券股權(quán)，收購(gòu)遼寧外貿(mào)物業(yè)發(fā)展公司持有的廣發(fā)證券 25,383,095股，收購(gòu)?fù)瓿珊?，累?jì)持有廣發(fā)證券%。 最終，廣發(fā)證券的控股權(quán)落入被稱為 “ 反收購(gòu)鐵三角 ” 的遼寧成大、吉林敖東和深圳吉富三家之手，中信的收購(gòu)計(jì)劃宣告失敗。 返回上一級(jí)案例：中信證券收購(gòu)廣發(fā)證券 第五節(jié) 杠杠收購(gòu)與管理層收購(gòu) 第六節(jié) 杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu) 一 、 杠桿收購(gòu)及其特點(diǎn) 杠桿收購(gòu) 杠桿收購(gòu)（ leverage buyout， LBO）是指收購(gòu)集團(tuán)主要通過(guò)大量的債務(wù)融資購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的股票或資產(chǎn)的一種收購(gòu)方法。 杠桿收購(gòu)特點(diǎn) 高杠桿性 : 即收購(gòu)集團(tuán)只為收購(gòu)交易投入少量的股權(quán)資本，大量的收購(gòu)資金則依靠舉債籌措，具有以小博大、“ 四兩撥千金 ” （以小額資本完成規(guī)模數(shù)倍于資本金的金融交易）的杠桿效應(yīng)。 特殊的資本結(jié)構(gòu) :這種特殊性不僅表現(xiàn)在股權(quán)資本僅