【正文】 000(萬元 )，則： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值部分應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅 =1000 33％ =330(萬元 ) 財稅 [20xx]184號文件規(guī)定：“在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅?！彼?，甲施工企業(yè)購買乙廠股權(quán)行為，不征收契稅。 甲施工企業(yè)將乙廠收購后，將其作為一個內(nèi)部核算單位，其獲取的利益如下：取得該項土地使用權(quán)少支出 200(20xx1800)萬元，并節(jié)約契稅 60 萬元；同時，乙廠的 400萬元虧損可以抵減甲施工企業(yè)收購年度的企業(yè)所得稅，甲施工企業(yè)節(jié)約企業(yè)所得稅 =400 33％ =132(萬元 )。 與方案一相比較，采用第二個方案，甲施工企業(yè)可以少支出價款和稅金 392萬元 (200+60+132)；乙廠可以節(jié)約稅金 ()。 5．資產(chǎn)交易轉(zhuǎn)化為產(chǎn)權(quán)交易。產(chǎn)權(quán)交易還可以改變業(yè)務(wù)模式，形成不同的交易環(huán)節(jié) ,適用不同的 稅收政策，進而影響企業(yè)稅負。 [案例分析 ]：振邦集團是一家生產(chǎn)型的企業(yè)集團，由于近期生產(chǎn)經(jīng)營效益不錯，集團預(yù)測今后幾年的市場需求還有進一步擴大的趨勢，于是準備擴展生產(chǎn)能力。高振邦集團不遠的 M公司生產(chǎn)的產(chǎn)品正好是其生產(chǎn)所需的原料之一， M公司由于經(jīng)營管理不善正處于嚴重的資不抵債狀態(tài)， 已經(jīng)無力經(jīng)營。經(jīng)評估確認資產(chǎn)總額為 4000萬元，負債總額為 6000萬元，但 M公司的一條生產(chǎn)線 (以成套設(shè)備為主的固定資產(chǎn) )性能良好，正是振邦集團生產(chǎn)原料所需的流水線，其原值為 1400 萬元，評估值為 20xx 萬元 (假設(shè)本案例只 考慮增值稅、營業(yè)稅及企業(yè)所得稅，不考慮城建稅及教育費附加 )。振邦集團與 M公司雙方協(xié)商，形成了關(guān)于資產(chǎn)重組的三種方案： 方案一：資產(chǎn)買賣行為 振邦集團拿現(xiàn)金 20xx 萬元直接購買生產(chǎn)線，應(yīng)承擔(dān)相關(guān)的稅收負擔(dān)為營業(yè)稅和增值稅，按照有關(guān)稅收政策規(guī)定，生產(chǎn)線轉(zhuǎn)讓按 4％的稅率減半征收增值稅；并計算繳納 33％的企業(yè)所得稅。 M 公司稅負總額 =[20xx／ (1 十 4％ )] 4％／2+(20xx1400) 33％ =(萬元 )。該方案對于振邦集團來說，雖然不需購買其他沒有利用價值的資產(chǎn)，更不要承擔(dān)巨額債務(wù)，但在較短的時間內(nèi)要籌措到20xx萬元的現(xiàn)金，負擔(dān)較大。 方案二：產(chǎn)權(quán)交易行為：承債式整體并購 其相關(guān)的稅收負擔(dān)如下：按照稅收政策有關(guān)規(guī)定，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。 M 公司資產(chǎn)總額為 4000 萬元，負債總額為 6000 萬元，已嚴重資不抵債。根據(jù)規(guī)定，在被兼并企業(yè)的資產(chǎn)小于負債或與負債基本相等的情況下，合并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不繳納 企業(yè)所得稅。該方案對于合并方振邦集團而言，則需要購買 M 公司的全部資產(chǎn)，這從經(jīng)濟核算的角度講，是沒有必要的，同時振邦集團還要承擔(dān)大量的不必要債務(wù)，這對以后的集團運作不利。 方案三：產(chǎn)權(quán)交易行為 M 公司先將原料生產(chǎn)線重新包裝成一個全資子公司，資產(chǎn)為生產(chǎn)線，負債為 20xx 萬元，凈資產(chǎn)為 0，即先分設(shè)出一個獨立的 N 公司，然后再實現(xiàn)振邦集團對 N 公司的并購，即將資產(chǎn)買賣行為轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。同方案二，M公司產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。對于企業(yè)所得稅，當(dāng)從 M公司分設(shè)出 N 公司時，被分設(shè)企業(yè)應(yīng)視為按 公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分設(shè)資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅： M 公司分設(shè) N公司后， M公司應(yīng)按分立資產(chǎn) —— 生產(chǎn)線的公允價值 20xx萬元扣除其賬面價值1400萬元，確認生產(chǎn)線的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 600萬元，計稅企業(yè)所得稅 198萬元 (600 33％ =198)，但振邦集團要負擔(dān)由于分設(shè) N公司而繳納的企業(yè)所得稅。 N公司被振邦集團合并，根據(jù)企業(yè)合并有關(guān)稅收政策，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，繳納企業(yè)所得稅。由于 N公司轉(zhuǎn)讓所得為 o，所以不繳納企業(yè)所得稅。 該方案對于振邦集團來說效果最好，一是避免了支付大量現(xiàn)金，解決了在短期內(nèi)籌備大量現(xiàn)金的難題；二是 N公司只承擔(dān) M公司的一部分債務(wù)，資產(chǎn)與債務(wù)基本相等；三是振邦集團在資產(chǎn)重組活動中所獲取的利益最大，既購得了自己需要的生產(chǎn)線，又末購買其他無用資產(chǎn)，增加了產(chǎn)權(quán)交易的可行性。 對于振邦集團操作的資產(chǎn)交易行為，方案三所采用就是轉(zhuǎn)化技術(shù)。為了實現(xiàn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，創(chuàng)造出企業(yè)分立與企業(yè)并購兩個產(chǎn)權(quán)交易業(yè)務(wù)，把資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為轉(zhuǎn)化為產(chǎn)權(quán)交易行為。巧妙地創(chuàng)造交易，突破了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的稅收約束。應(yīng)提醒讀者的是，該方案操作中應(yīng)注意以下事項： (1)債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的可行性，要避免債權(quán)人或其他利益相關(guān)者懷疑企業(yè)分立行為含有逃廢債務(wù)的目的而不予配合；(2)企業(yè)分立中會涉及稅收負擔(dān)，稅收負擔(dān)最終應(yīng)由哪方承擔(dān)，在操作時可考慮稅負通過價格進行轉(zhuǎn)嫁。 企業(yè)分立中的稅收籌劃 企業(yè)分立與企業(yè)并購相對立，也是企業(yè)產(chǎn)權(quán)變革、資產(chǎn)重組的重要形式。企業(yè)分立可以實現(xiàn)財產(chǎn)和所得在兩個或多個納稅主體之間進行分割，一方面可以發(fā)揮專業(yè)分工優(yōu)勢，促進企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營能力的提高；另一方面可以有效開展稅收籌劃，減輕企業(yè)稅負。 分立籌劃的概念與稅務(wù)處理 1．分立籌劃的概念。企業(yè)分立是指一個企業(yè)依照法律或者合同規(guī)定分為兩個或兩個以上的企業(yè)的行為。企業(yè)分立包括被分立企業(yè)將其部分或全部營業(yè)分離轉(zhuǎn)讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè) (以下簡稱分立企業(yè) )，為其股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或其他財產(chǎn)。企業(yè)分立有利于企業(yè)更好地適應(yīng)和利用有關(guān)法規(guī)和稅收條例，獲得稅收方面的收益。 2．設(shè)立分支機構(gòu)的稅收籌劃思路。一些集團性企業(yè)，當(dāng)發(fā)展到一定規(guī)模后，基于穩(wěn)定供貨渠道、開辟新的地域市場或方便客戶服務(wù)的考慮，不可避免地需要在異地設(shè)立分支機構(gòu)，這也是企業(yè)資本運營的舉措之一。新設(shè)立的分支機構(gòu)性質(zhì)的不同，決定了企業(yè)所得稅的繳納方式也不同，這又會進一步影響到企業(yè)的整體稅負水平，因此相關(guān)的稅收籌劃是非常必要的。 稅法規(guī)定，企業(yè)分支機構(gòu)所得稅的繳納有兩種方式：一種是分支機構(gòu)獨立申報納稅；另一種是分支機構(gòu)集中到總公司匯總納稅。采用何種方式納稅，關(guān)鍵取決于分支機構(gòu)的性質(zhì) —— 是否為獨立納稅人。同時，受分支機構(gòu)的盈虧狀況、所處地區(qū)的稅率高低及資金控制等因素影響，不同納稅方式會使企業(yè)當(dāng)期及未來各期的整體稅負水平產(chǎn)生顯著差異。對于是否為獨立納稅人，稅法明確規(guī)定，滿足下列三個條件的企業(yè)或組織可以認定為獨立納稅人： (1)在銀行開設(shè)結(jié)算賬戶； (2)獨立建賬并編制財務(wù)會計報表； (3)獨立核算。因此，依據(jù)該項規(guī)定，可以主動選擇分支機構(gòu)的獨立性，進而選擇分支機構(gòu)的納稅方式。 3．企業(yè)分立的涉稅處理。國稅發(fā) [20xx]119號《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》規(guī)定：企業(yè)分立應(yīng)按下列方法進行所得稅處理： (1)企業(yè)分立，在通常情況下，被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，并按規(guī)定計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納企業(yè)所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本。 (2)分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于所支付的股權(quán)票面價值 (或支付的股本的賬面價值 )20％的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認，企業(yè)分立當(dāng)事務(wù)方可選擇按下列規(guī)定進行分立業(yè)務(wù)的所得稅處理： 第一，被分立企業(yè)不確認分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納企業(yè)所得稅； 第二，被分立企業(yè)已分離資產(chǎn)相對應(yīng)的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額，可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補； 第三，分立企業(yè)接受被分立企業(yè)全部 資產(chǎn)和負債的成本，須以被分立企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定，不得按評估確認的價值進行調(diào)整。 (3)被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán) (以下簡稱新股 )，如需要部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán) (以下簡稱舊股 )，新股的成本應(yīng)以放棄的舊股的成本為基礎(chǔ)確定。如不需放棄，則其取得的新股的成本可以從以下兩種方法中選擇：直接將新股總投資成本確定為零；或者以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的舊股的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到新股上。 [案例分析 ]：康泰股份公司 20xx年 10月 8日將原有的一個電子分部轉(zhuǎn)讓給正泰電子有限公司。分