【正文】 產(chǎn)，目的在于維持公司的償債能力、保護(hù)債權(quán)人的利益。 ，指公司資本總額，非依法定的程序變更章程，不得改變。當(dāng)然特別是防止公司的資本總額的減少。這個(gè)原則的目的在于一是防止資本總額減少影響公司的償債能力，二是防止資本過剩而給股東帶來過多的投資風(fēng)險(xiǎn)。法定資本制主要是大陸法國(guó)家所采用的公司資本制度。 ? 授權(quán)資本制 :授權(quán)資本制度是指在公司設(shè)立時(shí) ,雖然應(yīng)在章程中載明公司資本總額 ,但公司不必發(fā)行資本的全部 ,只要認(rèn)足或繳足資本總額的一部分 ,公司即可成立 ,其余部分授權(quán)董事會(huì)在認(rèn)為必要時(shí)一次或分次發(fā)行或募集。英美法系國(guó)家多采用此種資本制度。 ? 折中資本制 :折中資本制要求公司章程規(guī)定的資本總額只實(shí)現(xiàn)一定的比例，公司即可成立，但是它規(guī)定第一次最低要達(dá)到的比例數(shù)或資本額數(shù)，其余部分在公司設(shè)立后由董事會(huì)根據(jù)需要隨時(shí)籌集，同時(shí)規(guī)定最后一期資本籌集的最長(zhǎng)時(shí)間，如果在法定的時(shí)間內(nèi)沒有籌集完畢，公司可能面臨解散。如我國(guó)的外商投資企業(yè)法規(guī)定的外商獨(dú)資的有限責(zé)任公司即適用折中資本制。 第二節(jié) 有限責(zé)任公司 ? 一、有限責(zé)任公司概述 ? 一、有限責(zé)任公司的概念 ? 有限責(zé)任公司是指由一定數(shù)量的股東共同出資 ,股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 ? 二、有限責(zé)任公司的特征 ? 1．封閉性，表現(xiàn)在不允許發(fā)行股票、不要求公開財(cái)務(wù)狀況、不要求公布重大事項(xiàng)等三個(gè)方面。 ? 2．組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單 ? 3．資合性和人合性的統(tǒng)一 ? 三、有限責(zé)任公司有股份有限公司的區(qū)別及聯(lián)系 ? 1．兩者的聯(lián)系 ? （ 1）都是一種股權(quán)式的經(jīng)濟(jì)組織 ? （ 2）都是以營(yíng)利為目的的企業(yè) ? （ 3）都具有法人資格 ? 2．兩者的區(qū)別 ? （ 1）規(guī)模大小不同 ? （ 2）募集資本和賬目公開程度不同 ? （ 3）股東人數(shù)多少不同 ? （ 4）組織機(jī)構(gòu)繁簡(jiǎn)不同 ? （ 5）所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離程度不同 ? （ 6）籌集資本的方式不同 ? （ 7）股權(quán)的表現(xiàn)形式不同 ? （ 8）設(shè)立方式不同 ? （ 9）股東權(quán)利行使的方式不同 ? 二、有限責(zé)任公司得設(shè)立 ? 設(shè)立有限責(zé)任公司的條件 ? 設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 1． 股東符合法定人數(shù) 2． 股東出資額達(dá)到法定資本最低限額 3． 股東共同制定公司章程 4． 由公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) 5． 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件 6． 設(shè)立有限責(zé)任公司的其他必要條件 設(shè)立有限責(zé)任公司的程序 ? 訂立發(fā)起人協(xié)議 ? 訂立公司章程 ? 申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn) ? 設(shè)立審批 ? 出資驗(yàn)資 ? 確立公司的組織機(jī)構(gòu) ? 設(shè)立登記 ? 三、有限責(zé)任公司的出資 ? 一、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本 ? 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本是股東實(shí)際繳納的出資總額。公司出資總額為全體股東認(rèn)繳出資的總和 第 26條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 全體股東 的首次出資額 不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額 ， 成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為 人民幣三萬元。 法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 第二十三條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東 實(shí)繳的出資額 。 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額： （一）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬元； （二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元； （三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元； （四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。 特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。 （老） ? 二 、有限責(zé)任公司的出資 ? （一）出資方式及各種出資比例 ? 有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等作價(jià)出資。 ? 股東的出資方式，應(yīng)以財(cái)產(chǎn)出資為限，可是金錢或物，也可以是財(cái)產(chǎn)權(quán)，但不得以勞務(wù)和信用出資 第 27條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等 可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資 ；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 …… . 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 （新） 第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十， 國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。（老） ? （三）出資證明書 ? 出資證明書，又稱出資證明，也可稱之為股單，是有限責(zé)任公司股東出資的表現(xiàn)形式，即表示股東出資的憑證。 ? 有限責(zé)任公司股東再召開股東會(huì)議時(shí)，憑借出資證明書計(jì)算表決權(quán)。根據(jù)我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)簽發(fā)證明股東已繳納出資額的出資證明書。 ? 股東的出資證明書是一種證據(jù)證券，不能流通，而且必須是記名式，其上要記載自然人的姓名或政府、法人的名稱及住所。它是股東出資的憑證，轉(zhuǎn)讓股份的依據(jù)，是代表股東權(quán)益的書面憑證。出資證明書的內(nèi)容必須記載一定的事項(xiàng)，是為了有利于股東行使股東權(quán)，有利公司對(duì)股東的管理 。 ? 三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) ? 一、有限責(zé)任公司的股東與股東會(huì) （一）有限責(zé)任公司股東的概念 ? 有限責(zé)任公司的股東，就是指有限責(zé)任公司的出資人。 ? （二）有限責(zé)任公司的股東權(quán)利 1． 股東權(quán)利的劃分 2． 權(quán)利的范圍 ? ? 有限責(zé)任公司的股東，其享有的權(quán)利基于對(duì)公司的出資，概括的講，包括以下兩個(gè)方面的權(quán)利： ① 自益權(quán) 。如獲得股息紅利，公司解散時(shí)分配財(cái)產(chǎn)的權(quán)利等。它是股東為自己的利益而行使的權(quán)利。 ② 共益權(quán) 。如表決權(quán)，請(qǐng)求召開股東會(huì)，查閱會(huì)計(jì)表冊(cè)等權(quán)利。是股東為公司也為自己的利益而行使的權(quán)利。 ? （三）有限責(zé)任公司股東的義務(wù) – 1． 繳納認(rèn)購(gòu)的出資 – 2． 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任 – 3． 公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資 – 4． 公司章程規(guī)定的其他義務(wù) – 5． 出資填補(bǔ)義務(wù) ? ? 四）有限責(zé)任公司的股東會(huì) ? 1． 股東會(huì)的權(quán)利 ? 2． 股東會(huì)的種類 ? 重點(diǎn)解析 ? 股東會(huì)是有限責(zé)任公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。董事會(huì)的組成和公司的任何重大決策都必須經(jīng)股東會(huì)通過和認(rèn)可批準(zhǔn)才能生效；股東的生產(chǎn)管理參與權(quán)也主要通過參加股東會(huì)的表決來實(shí)現(xiàn)。因此，股東會(huì)也是股東表達(dá)其意志和利益要求的主要場(chǎng)所。 ? 法律提示 ? 《 公司法 》 第 37條規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法 ? 有限責(zé)任公司的董事會(huì)和經(jīng)理 ? （一）有限責(zé)任公司的董事會(huì) ? 1．董事會(huì)的人數(shù)（ 3人 13人） ? 2．有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán) ? 3．有限責(zé)任公司的董事會(huì)的召開 ? 4．有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng) ? 5．不設(shè)董事會(huì)的情況 ? ? 執(zhí)行董事 《 公司法 》 第五十一條 有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照本法第四十六條 規(guī)定，由公司章程規(guī)定。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。 ? （二）、有限責(zé)任公司的經(jīng)理 ? 公司經(jīng)理或總經(jīng)理，是有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)并控制公司及其分支機(jī)構(gòu)各生產(chǎn)部門或其它業(yè)務(wù)單位的高級(jí)職員，對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行具體管理，并能全權(quán)代表公司從事交易活動(dòng)。 ? 總經(jīng)理必須服從董事會(huì)的所有決議和指示，并使之在公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中得以有效的貫徹和執(zhí)行。在西方國(guó)家，總經(jīng)理的具體權(quán)限范圍一般在公司章程中規(guī)定，而中國(guó)對(duì)此更為重視，直接以法律的形式予以確定 三、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì) ? 監(jiān)事會(huì)又稱監(jiān)察人，是對(duì)董事會(huì)執(zhí)行業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)。 ? 根據(jù) 《 公司法 》 第 52條規(guī)定，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，由股東選出的通過股東會(huì)選舉決定人選。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 ? 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 《 公司法 》 第 54條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事有如下職權(quán)： ①檢查公司財(cái)務(wù)； ②對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； ③當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以改正； ④提議召開臨時(shí)股東會(huì)； ⑤公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。” 因此，中國(guó)有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，主要負(fù)責(zé)審核、查閱公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，對(duì)董事的業(yè)務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，切實(shí)維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。 第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 [一人有限公司概念 ] 第 58條 一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。 [一人公司的注冊(cè)資本 ] 第 59條 一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣 十萬元 。股東應(yīng)當(dāng) 一次足額繳納 公司章程規(guī)定的出資額。 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 [一人公司登記注意事項(xiàng) ] 第 60條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。 [公司章程 ] 第 61條 一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。 [股東決議 ] 第 62條 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 [財(cái)務(wù)報(bào)告 ] 第 63條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 [債務(wù)承擔(dān) ] 第 64條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三節(jié) 股份有限公司概述 股份有限公司的概念及特征 ? 股份有限公司是全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。 ? 股份有限公司有下列法律特征： ? 1． 股東人數(shù)的廣泛性 ? 2． 公司股份的均等性 ? 3． 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性 ? 4． 股東責(zé)任的有限性 ? 5． 經(jīng)營(yíng)的公開性 ? 6. 股份有限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司 有限責(zé)任公司與股份有限公司的聯(lián)系和區(qū)別 ? 聯(lián)系： ? 從公司法角度來講，有限責(zé)任公司和股份有限公司的最大相同點(diǎn)就是責(zé)任形式相同。股東責(zé)任形式都是“以其出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)”，而公司責(zé)任形式都是“