【正文】 向董事正式匯報進度 最終負(fù)責(zé)戰(zhàn)略計劃并監(jiān)督工作小組 密切合作并保證公司高層經(jīng)理隨時了解進展 綜合想法和建議并完成計劃 制定本單元的戰(zhàn)略規(guī)劃和匯總 準(zhǔn)備戰(zhàn)略會議的材料 分析行業(yè) 分析 企業(yè)的優(yōu)勢和弱勢 分析 企業(yè)的競爭力和起草解決方案 調(diào)整并完善解決方案，完成最終報告 最終批準(zhǔn) 三月 五月 九月 十一月 總裁 戰(zhàn)略規(guī)劃部 門 /業(yè)務(wù)單元 職責(zé)分工 董事會戰(zhàn)略和發(fā)展委員會將積極參與 “ 構(gòu)建戰(zhàn)略” 做為董事會和總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的橋梁 投資與發(fā) 展委員會 列席戰(zhàn)略質(zhì)詢會議 就具體領(lǐng)域提供建議并了解戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進程 董事與高層經(jīng)理正式開會提出問題，開展討論并提出建議 最終審批戰(zhàn)略規(guī)劃 主持召開戰(zhàn)略質(zhì)詢會議 SEPG000622SHBOARD(97GB) 44 董事會審計委員會 原則 ? 審計部 – 審計部雙重職能 :協(xié)助總裁進行內(nèi)部管理 。向董事會審計委員會提供財務(wù)與審計信息 – 審計部業(yè)績由總裁及董事會審計委員會分別評估并任命、考核與薪酬業(yè)績委員會匯總 – 董事會審計委員會有權(quán)聘請、選擇外部會計師、律師進行獨立審計 ? 董事會審計委員會 – 董事會審計委員會對內(nèi)外審計及其它統(tǒng)計與調(diào)研結(jié)果進行審核，評估公司行為及業(yè)績，以及內(nèi)審信息質(zhì)量 – 董事會審計委員會可就相關(guān)問題質(zhì)詢總裁 – 董事會審計委員會不與監(jiān)事會直接接觸，董事會通過秘書局向監(jiān)事會提供財務(wù)及審計信息 ? 董事會審計委員會對審計部無領(lǐng)導(dǎo)作用，但有權(quán)參與對審計部的業(yè)績評估 監(jiān)事會 董事會 董事會 審計委員會 集團審計部 總裁 ? 財務(wù)報表及相關(guān)財務(wù)信息 ? 其它需要信息 ? 工作報告 ? 財務(wù)報表 ? 綜合調(diào)查報告 ? 意見建議 質(zhì)詢 ? 內(nèi)部審計報告 ? 內(nèi)部審計報告 領(lǐng)導(dǎo)及信息交流 信息交流 SEPG000622SHBOARD(97GB) 45 工作報告形成與匯報 調(diào)查研究與內(nèi)部商議 關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)及決策信息收集、審閱 年度審計計劃審批 董事會審計委員會工作流程 審計監(jiān)督體系確立 追蹤問題的處理結(jié)果 ? 確保財務(wù)監(jiān)控與行為監(jiān)督體系的有效性和穩(wěn)定性 ? 明確審計工作目標(biāo)，擬定內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)，報董事會批準(zhǔn) ? 根據(jù)審計部草擬方案確定內(nèi)部審計流程 ? 每年重新審核財務(wù)監(jiān)控體系及信息流程，在必要時向董事會提出調(diào)整方案 ? 向高層管理解釋審計體系與流程，確保被正確理解 ? 審計綱領(lǐng)及長期計劃 ? 保證審計工作在短期內(nèi)的合理安排與高效運轉(zhuǎn) ? 總結(jié)回顧上一年工作業(yè)績 ? 審議審計部提出的年度工作計劃，提出相應(yīng)調(diào)整意見，報董事會批準(zhǔn) ? 選擇外部獨立審計人 ? 確定衡量公司財務(wù)狀況的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) ? 審計工作計劃 ? 獨立審計人合約 ? 及時獲得充分信息 ? 每個月收集并審閱審計部、外部審計人和監(jiān)管部門報告 ? 檢查內(nèi)部審計的準(zhǔn)確性、可靠性 ? 在董事會上聽取關(guān)于重大經(jīng)營決策的匯報 ? 初步分析數(shù)據(jù) ? 審批意見全套財務(wù)審計數(shù)據(jù)初步分析 ? 對信息的有效、及時處理 ? 就需進一步獲取的信息向?qū)徲嫴炕颡毩徲嬋颂岢鲆? ? 就需進一步澄清的問題質(zhì)詢總裁 ? 結(jié)合財務(wù)狀況和公司內(nèi)外部規(guī)章制度，討論經(jīng)營中需特別關(guān)注或予以改進的領(lǐng)域報董事會 ? 對潛在危機及出現(xiàn)的問題擬定調(diào)研方案報董事會批準(zhǔn) ? 監(jiān)督協(xié)調(diào)特別調(diào)研行動的實施：召請外部審計人，律師 ? 委員會內(nèi)形成一致意見 ? 調(diào)查方案 ? 對公司財務(wù)狀況及審計工作狀況的一致意見 ? 對審計工作的成效與公司經(jīng)營業(yè)績提出專業(yè)意見 ? 總結(jié)工作結(jié)果，形成工作總結(jié)報董事會 ? 協(xié)助董事會完成對股東大會匯報報告的相關(guān)部分 ? 在董事會上提供財務(wù)與審計領(lǐng)域的專業(yè)性意見 ? 審計工作總結(jié)報告 ? 確保問題的實質(zhì)性解決 ? 訪談管理人員及外部調(diào)查人員 ? 監(jiān)督行動方案的實施 ? 索取并審閱關(guān)于問題處理結(jié)果的報告 ? 向董事會匯報 ? 關(guān)于重大問題追蹤調(diào)查的報告 工作目標(biāo) 主要工作 工作成果 SEPG000622SHBOARD(97GB) 46 董事會審計委員會的工作方式 時間 參與方式 具體工作 所需資料 審閱信息 內(nèi)部討論會 董事會籌備 董事會會議 與管理層、審計部的日常溝通 每月上旬 每季季報公布后，為期 35小時 (必要時也可按月召開 ) 董事會前 1周內(nèi) 董事會期間為期 3天左右 不定時 委員會成員獨立工作 委員會負(fù)責(zé)人召集開會，委員會成員參與。 出現(xiàn)重大問題時，可臨時召集 委員會負(fù)責(zé)人召集，委員會成員參與 董事會召集，高層經(jīng)理匯報，全體董事參與，監(jiān)事列席 總裁、審計部提出要求時 ? 了解財務(wù)現(xiàn)狀 ? 發(fā)現(xiàn)問題 ? 核實審計信息準(zhǔn)確性 ? 匯總發(fā)現(xiàn)的問題 ? 進一步搜集信息 ? 擬定調(diào)查方案 ? 提出問題的初步處理意見 ? 追蹤遺留問題的處理意見 ? 總結(jié)上階段工作 ? 討論并擬定工作總結(jié) ? 在 11月時討論下一年工作計劃草案 ? 了解經(jīng)理層做出的重大決策 ? 聽取總裁對財務(wù)狀況的解釋，進行質(zhì)詢 ? 向董事會匯報工作總結(jié) ? 為審計部工作提建議，幫助解決其難以獨立解決的問題 ? 公司財務(wù)季報、月報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、經(jīng)審計財務(wù)報表 ? 外部統(tǒng)計報告、調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 公司財務(wù)月報、季報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、財務(wù)報表 ? 統(tǒng)計報告，調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 總裁工作報告 ? 財務(wù)信息 ? 委員會工作總結(jié) ? 內(nèi)部會議記錄 — SEPG000622SHBOARD(97GB) 47 股東大會、監(jiān)督會、董事會在董事會業(yè)績評估中的角色 ?董事會應(yīng)向股東大會提交述職報告，總結(jié)年度工作 監(jiān)督會 董事會 ?監(jiān)督會獨立地向股東大會提供關(guān)于董事會業(yè)績評估的報告 股東大會 領(lǐng)導(dǎo)及信息 信息 ? 監(jiān)督會是評估董事會業(yè)績的執(zhí)行機構(gòu) ? 股東大會審批監(jiān)督會的評估報告和董事會的述職報告，對董事會人員、流程、機制等作出相應(yīng)的改變措施 原則 SEPG000622SHBOARD(97GB) 48 董事會評估表 董事會評估表 請參照以下幾項標(biāo)準(zhǔn)對董事會進行評估。評估計分標(biāo)準(zhǔn)如下：優(yōu)秀 (4分 )，好(3分 )，一般 (2分 )和強差人意 (1分 ) ? 公司業(yè)績 ? 總裁業(yè)績 ? 董事會的有效性 ? 投入程度 ? 經(jīng)驗知識 ? 根據(jù)以下評估標(biāo)準(zhǔn)評分 ? 董事會的評分將作為董事個人評估的部分輸入 SEPG000622SHBOARD(97GB) 49 董事會評估標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn)類型 公司業(yè)績 優(yōu)秀 ? 董事會始終如一地完成所有各部分工作 – 表現(xiàn)出深入的知識并且理解公司的長期目標(biāo)、使命、戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)計劃 – 在全年始終如一地將這些理解應(yīng)用于對關(guān)鍵議題的理解上 – 積極地評估并采納年度資本和經(jīng)營預(yù)算 – 嚴(yán)格地監(jiān)督現(xiàn)金流、盈利性、凈營業(yè)收入和支出、生產(chǎn)率及其它財務(wù)驅(qū)動的指標(biāo)，以保證公司業(yè)績達到計劃目標(biāo) – 參照行業(yè)內(nèi)同數(shù)據(jù)客觀地監(jiān)督公司業(yè)績 – 了解影響公司的最新問題和趨勢，并用信息來評估和指導(dǎo)公司年度乃至長期的業(yè)績 良好 ? 表現(xiàn)出對公司遠景目標(biāo)和長期戰(zhàn)略的理解及相關(guān)的知識 ? 前后一致地評估年度資本和預(yù)算 ? 了解最新行業(yè)趨勢、財務(wù)問題和其它長期及短期問題 一般 ? 通常表現(xiàn)出對公司遠景目標(biāo)和戰(zhàn)略的理解，但有時不能聯(lián)系關(guān)鍵議題 ? 往往能夠識別近期和中期內(nèi)的優(yōu)先財務(wù)議題 ? 往往能夠參照行業(yè)水平比較財務(wù)業(yè)績 強差人意 ? 有時表現(xiàn)出對公司長期遠景目標(biāo)和戰(zhàn)略計劃的理解，但是總不能應(yīng)用來解決關(guān)鍵的問題 ? 有時能監(jiān)督財務(wù)業(yè)績，但不能參與行業(yè)水平進行比較和客觀的監(jiān)督 ? 有時只重視公司的短期業(yè)績 SEPG000622SHBOARD(97GB) 50 董事會評估標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn)類型 總裁業(yè)績 董事會議的有效性 優(yōu)秀 ? 始終如一地做到以下各項要求 – 清楚地理解并尊重董事會決策職責(zé)和總裁的管理職責(zé)之間的差別 – 通過制定清晰、易懂的政策積極地幫助并監(jiān)督總裁的工作 – 忠實地向總裁傳達董事會的目標(biāo)、預(yù)期和關(guān)心的問題 ? 有效地召開董事會議 – 收到準(zhǔn)確而及時的記錄或草稿 – 收到清晰有用的董事會手冊 – 花足夠的時間討論重大 /關(guān)鍵議題 – 開放地進行溝通 – 把復(fù)雜的任務(wù) /議題有效地分配給委員會 良好 ? 定期地與總裁溝通 ? 通常能夠識別董事會和總裁在決策過程中的職責(zé) ? 始終如一地表現(xiàn)出對總裁業(yè)績的高度監(jiān)督 ? 預(yù)先準(zhǔn)備董事會議，董事會收到記錄和草案日程 ? 花合理的時間討論比較重要的問題 一般 ? 常常與總裁溝通 ? 合理地顯示出對總裁和董事會職責(zé)之間差別的高度意識 ? 通常只是偶爾地給總裁以指導(dǎo) ? 董事會議通常有效，對關(guān)鍵議題進行有準(zhǔn)備的、合理的討論，但不能始終保持 強差人意 ? 在決策時有時混淆總裁和董事會的職責(zé) ? 偶爾幫助總裁制訂目標(biāo)但不夠開放 ? 董事會議有時沒有成效 ? 把重點放在了非關(guān)鍵問題上或缺乏準(zhǔn)備 SEPG000622SHBOARD(97GB) 51 董事會評估標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn)類型 投入程度 經(jīng)驗 /知識 優(yōu)秀 ? 始終如一地滿足以下所有要求 – 預(yù)先認(rèn)真地準(zhǔn)備董事會議并組織想法，以便清楚、有說服力地針對棘手的問題做出迅速的回答 – 發(fā)言的語氣和方式顯示出有效的討論(說話和傾聽 )技巧，考慮到聽眾的觀點和知識并鼓勵積極地做出反應(yīng) ? 始終如一地滿足以下所有要求 – 顯示出各種法規(guī)和經(jīng)濟問題及行業(yè)趨勢的深入了解 – 積極地了解專業(yè)領(lǐng)域的知識，定期地與其它人共享這些知識 良好 ? 定期參與會議和委員會的工作 ? 預(yù)先閱讀散發(fā)的所有會議草案，并在會上有組織地陳述想法 ? 提出的討論要點清晰、觀點恰當(dāng)，有效地解決緊迫問題，議題合適 ? 顯示出對相關(guān)行業(yè)做法、內(nèi)部及外部效益的了解 ? 了解最新行業(yè)趨勢、經(jīng)濟問題和其它外部因素 ? 有效地運用經(jīng)驗 /知識，并偶爾向其它人提供指導(dǎo)