【正文】 損失了 250 萬，那你還剩250 萬的市值，可你欠了別人四百萬，本金，再加上你欠別人比如一百萬的利息你要還四百萬，最后你就會發(fā)現(xiàn)這樣的一種借錢而從事商業(yè)的這樣的一種模式，所帶來的風(fēng)險，它的風(fēng)險倍數(shù)被放大了很多。所以我們不鼓勵大家借錢去成立公司，不鼓勵去。但是如果公司真的成立了，再去借錢去經(jīng)營這是非常好的，所 以我們說，辦了公司以后，你可以去借錢，但是你不要為了辦公司而去借錢。 第三個忠告是一般來講，我們還是傾向于按照有限責(zé)任制的方式去成立公司。也就是說你辦一個叫做有限公司的公司，或者叫做股份有限公司的公司，千萬或者最好不要辦那種無限責(zé)任公司。無限責(zé)任公司它的意思就是說，我準(zhǔn)備把我的錢，投到某一個企業(yè)，我對這個企業(yè)的債務(wù)負(fù)無限的連帶責(zé)任，在這種情況下，你愿不愿意跟我做生意？你要愿意跟我做生意，好，我跟你做，而且如果我虧了，我的身家性命全進(jìn)去了。因此呢，我們成語上說置于死地而后生，我把身家性命都搭進(jìn)去了，跟你 做這個生意，你相不相信我？相信，那咱們好好做。但是今天的中國，風(fēng)險太大了，剛才我們講到這種風(fēng)險的來路，有若干個人眼巴巴地看著你的錢袋子的時候，有若干種機(jī)會把你的錢流失走的時候，那么在這種情況下你不采取一種更好的自保方法？因此我們說有限公司這種方式是對的，或者通常情況下是對的，但是你要考量一下，你所從事的這樣一種行當(dāng)或者是事業(yè)，風(fēng)險度到底有多高。 第三個題目就是企業(yè)收購和投資風(fēng)險。有這么一個案例，這個案例是一個與公司收購有關(guān)的案例。曾經(jīng)在北京有這么一個中外合資企業(yè)，它的名字叫康明公司，康明公司原來是做人 工晶體的一個專業(yè)公司，這個公司的投資商是香港的一個商人，個人在內(nèi)地成立了外商獨(dú)資企業(yè)，那么由于它營業(yè)做得蠻不錯，這個行業(yè)很好，當(dāng)時據(jù)說在國內(nèi)的市場當(dāng)中占到了人工晶體份額的 60％。那么于是有一間英國的公司就看上了這個企業(yè)，說我想從你那把這個公司接手買過來，于是英國公司跟這個香港的投資商之間大家就達(dá)成了一個協(xié)議，把這個公司以 27 萬美元的價格賣給了英國的公司。就是股東發(fā)生了一個變化，但是它仍然保持著作為外商獨(dú)資企業(yè)的身份，那么等到新的投資商進(jìn)到公司里面來，剛剛坐定，銀行找上門來，說你這個康明公司曾經(jīng)為銀行的某筆貸 款提供了 150 萬人民幣的擔(dān)保，現(xiàn)在債務(wù)人還不了錢了，你作為保證人你要還錢。那么新的投資商進(jìn)到公司就面臨這么一個事，為了讓公司能夠順利地進(jìn)展下去，最后在查證有關(guān)文件的基礎(chǔ)上，只好從境外匯過一筆外匯，換成人民幣把錢還給了銀行，這個事情才算了掉了。等事情了掉的時候，英國的公司就起訴告了原來轉(zhuǎn)讓公司的那個投資商。說你在賣公司的時候，可沒有告訴過我，公司有這么一筆或有負(fù)債，這是會計學(xué)上的一個概念，或有債務(wù)，用我們老百姓的說法就是有可能有、可能沒有的一種債務(wù)，你給別人提供擔(dān)保，如果債務(wù)人還了錢了，它就不構(gòu)成你的債務(wù)了， 如果債務(wù)人沒還，它就變成你的債務(wù)了。所以它是或者有或者沒有的一個東西，結(jié)果呢在這個案件當(dāng)中，這個或有負(fù)債變成真的負(fù)債了，那么收購方就說在公司收購的時候，你可沒告訴過這個中間有這么一筆對外擔(dān)保，所以你叫做隱瞞真情，你是把我給騙了。我在被騙的情況下，同意支付給你27 萬美元買進(jìn)這個公司，使我遭受了 150 萬人民幣的損失，你來賠吧。 對這個案件的分析曾經(jīng)有兩種不同的觀點(diǎn)，這個案件的最后一個裁決結(jié)果是這樣，首先，認(rèn)定轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的過程當(dāng)中存在欺詐，為什么說存在欺詐呢？因?yàn)槭召彿皆谫I公司的時候曾經(jīng)聘請了國際上當(dāng) 時六大，現(xiàn)在的五大會計師事務(wù)所之一進(jìn)行了全面的會計審計，審計過程當(dāng)中沒有發(fā)現(xiàn)過與 150 萬去外擔(dān)保有關(guān)的任何資料，資產(chǎn)負(fù)債表上也沒有做任何記錄，而這個債務(wù)又是真的存在的，那只有一個理解，你騙了他，因此構(gòu)成欺詐。當(dāng)然，裁決這個案子的時候，裁判機(jī)關(guān)最后的結(jié)論是有欺詐但是不用賠，不賠的原因是裁決文件當(dāng)中是這么認(rèn)定的，他說收購方并沒有直接受到損失，你所說的 150 萬損失是由境外匯到境內(nèi)以美元，而最后由境內(nèi)的公司以人民幣的方式還給了債權(quán)人，并不是投資方直接面臨的損失，而是本公司的損失，當(dāng)然這是一個很復(fù)雜的一個邏輯游戲。但 是實(shí)際上我們假定，這個案件當(dāng)中是不是真的像裁決書所認(rèn)定的那樣，欺詐成立和在什么情況下認(rèn)定欺詐不成立呢？我們舉一個例子。 我如果站在被告的角度和立場上，站在香港的投資商的角度，我說我沒有騙你，理由是什么呢？理由是雖然會計師事務(wù)所在審查的過程中，公司有義務(wù)把有關(guān)的文件交給你但是我只是個股東，不是別的任何人，我如果是股東的話，我把我的股權(quán)賣給你，難道我還要把公司的情況全面向你介紹嗎？不需要。所以假定這個案件我們發(fā)生一個改變說，是賣方他找出一個很好的理由，說根本我可以不管，因?yàn)槲抑皇枪蓶|不是別的任何人的話，你 沒有辦法讓他去承擔(dān)責(zé)任。但是這個案件不一樣，這個案件由于是個外商獨(dú)資企業(yè)，所以這個出資人他不僅僅是一個股東，而且還是公司的法定代表人，也就是他是董事長，因此當(dāng)公司向會計師事務(wù)所提供資料的時候，你董事長是要對于公司的真實(shí)性負(fù)責(zé)的，而在你所提供的資料當(dāng)中竟然沒有這么一個東西，因此，導(dǎo)致買方被騙，所以這個案例稍微加一點(diǎn)演繹的話，會產(chǎn)生完全不同的結(jié)果。那么于是在這個案件當(dāng)中，我們就可以看到在公司收購當(dāng)中所可能面臨的風(fēng)險是什么？ 一個是我們看到的信息不對稱，是一個典型的現(xiàn)象。也就是說，把一個公司賣給你的人，他是 很明白這個公司怎么回事，而買公司的人只能夠從外觀上去看這個公司，因此兩者對同一間公司的判斷和理解是不一樣的，所以我們說任何一個市場交易永遠(yuǎn)處于一個不對稱信息的狀態(tài)之中。那么怎么樣去削弱這種不對稱而給你帶來的損害，這是預(yù)防風(fēng)險減少風(fēng)險的最重要的地方，所以在國外并購的問題成了一個行業(yè)，成了一種專家的行業(yè)，是一些人可以看懂企業(yè)的一個行業(yè)。所以有些人說那我寧肯去請律師，請會計師，請?zhí)貏e負(fù)責(zé)任的人去幫我讀懂這個公司這本書，讀完以后我再買，我可能要花很多的律師費(fèi)，