【正文】 求向中國(guó)反洗 錢監(jiān)測(cè)中心報(bào)送相關(guān)數(shù)據(jù)，制定實(shí)施了反洗錢管理制度和流程。同時(shí)根據(jù)單客戶多銀行服務(wù)方式 的開(kāi)展，新增了單客戶多銀行監(jiān)控模塊，對(duì)客戶資金劃轉(zhuǎn)情況等進(jìn)行監(jiān)控。同時(shí)，按照監(jiān)管要求對(duì)證券營(yíng)業(yè)部經(jīng)理實(shí)施強(qiáng)制離崗并輔以審計(jì)措施，防范潛在風(fēng)險(xiǎn)。 2021 年上半年，公司風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)總部對(duì)部分異地新設(shè)營(yíng)業(yè)部進(jìn)行了合規(guī)檢查，并根據(jù)檢查結(jié)果對(duì)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行了梳理，針對(duì)其中的重點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)隱患發(fā)布了《關(guān)于重申經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)規(guī)范經(jīng)營(yíng)的通知》，要求各營(yíng)業(yè)部重點(diǎn)做好賬戶管理、營(yíng)銷管理、員工執(zhí)業(yè)行為管理、投訴管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)控制工作，及時(shí)排除了相關(guān)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)隱患。 公司注重投行業(yè)務(wù)流程設(shè)計(jì)的科學(xué)性和時(shí)效性，并根據(jù)實(shí)際情況，多次進(jìn)行 優(yōu)化和調(diào)整。 公司對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)采取業(yè)務(wù)承攬與立項(xiàng)審核相分離、業(yè)務(wù)操作與質(zhì)量控制 相分離、定價(jià)與業(yè)務(wù)操作相分離、風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)總部全程跟蹤、稽核部對(duì)投資銀行業(yè) 東吳證券股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行 A 股股票招股說(shuō)明書 第十節(jié)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制 259 務(wù)進(jìn)行內(nèi)控和費(fèi)用開(kāi)支審計(jì)的內(nèi)部控制體制，以有效控制投資銀行業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。 公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系由投資銀行總部?jī)?nèi)部質(zhì)量控制小組、 風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)總部、投行業(yè)務(wù)內(nèi)核小組、風(fēng)險(xiǎn)控制執(zhí)行委員會(huì)構(gòu)成。 自營(yíng)業(yè)務(wù)控制 為了在風(fēng)險(xiǎn)可控的條件下開(kāi)展自營(yíng)業(yè)務(wù)，公司制定完善了《自營(yíng)業(yè)務(wù)管理制 度》、《投資總部證券投資管理辦法》、《投資決策委員會(huì)議事辦法》、《自營(yíng)投資證 券池制度》、《投資總部債券投資業(yè)務(wù)管理辦法》、《投資總部?jī)?nèi)部控制實(shí)施細(xì)則》、 《投資總部投資決策小組議事辦法》等規(guī)章制度，對(duì)自營(yíng)決策程序、信息管理、 交易實(shí)施、會(huì)計(jì)核算及風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控等進(jìn)行規(guī)范，通過(guò)事前防范、事中監(jiān)督和事后檢 查 彌補(bǔ)相結(jié)合，有效防范和化解自營(yíng)業(yè)務(wù)中可能存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)。董事會(huì)是自營(yíng)業(yè)務(wù)的最高決策機(jī)構(gòu)。投資決策小組是投資總部的決 策機(jī)構(gòu)，在其投資決策權(quán)限內(nèi) ，以定期和不定期會(huì)議的形式討論和決定相關(guān)證券 投資事項(xiàng)。這些部門與投資總部一起形成了 自營(yíng)業(yè)務(wù)中各司其職、相互配合和支持的營(yíng)運(yùn)和管理系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)了在決策、執(zhí)行 和監(jiān)督 三個(gè)層面的相互獨(dú)立、相互制衡，有效地控制了風(fēng)險(xiǎn)。 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)控制 為了確保資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)在穩(wěn)健、合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)可控的原則下運(yùn)行，公司制定了 《資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理制度》、《資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資管理辦法》、《資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資 授權(quán)制度》、《資產(chǎn)管理總部公平交易暫行辦法》、《資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)客戶開(kāi)發(fā)和客戶 服務(wù)暫行辦法》、《資產(chǎn)管理總部?jī)?nèi)部控制實(shí)施細(xì)則》等多項(xiàng)制度，對(duì)業(yè)務(wù)決策、 客戶開(kāi)發(fā)、授權(quán)管理、會(huì)計(jì)核算、風(fēng)險(xiǎn) 控制等多個(gè)方面進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范?？蛻糍Y產(chǎn)管理決策 委員會(huì)是公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的最高管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)確定客戶資產(chǎn)配置總體方案、 重大投資項(xiàng)目等，并對(duì)分管領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行授權(quán)；分管領(lǐng)導(dǎo)向資產(chǎn)管理總部投資決策小 組、資產(chǎn)管理總部投資決策小組向投資主辦人分別進(jìn)行決策授權(quán)，每一級(jí)的授權(quán) 決策主體在各自的決策權(quán)限范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責(zé)。 公司風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)總部構(gòu)建了資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)監(jiān)控平臺(tái)，安排專人進(jìn)行監(jiān)控，并對(duì) 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的開(kāi)展實(shí)施事前和事中控制，稽核審計(jì)部定期對(duì)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行 事后稽核，公司財(cái)務(wù)部對(duì)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行分賬核算和凈值估算，實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)管 理業(yè)務(wù)的運(yùn)行與控制相互獨(dú)立的內(nèi)部控制體系，為資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的安全、合規(guī)開(kāi) 展提供了保障。 公司設(shè)立了財(cái)富管理中心及研究所開(kāi)展投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)和研究咨詢業(yè)務(wù)：財(cái)富 管理中心負(fù)責(zé)投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)的開(kāi)展和管理，主要面向的是特定客戶，并負(fù)責(zé)管理 和指導(dǎo)分公司及營(yíng)業(yè)部的投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)；研究所負(fù)責(zé)研究報(bào)告業(yè)務(wù)的開(kāi)展和管 理，主要面向公眾開(kāi)展研究咨詢業(yè)務(wù)。 IB 業(yè)務(wù)控制 為了保障 IB 業(yè)務(wù)合規(guī)開(kāi)展，公司制訂了《中間介紹業(yè)務(wù)內(nèi)控指引》、《中間 介紹業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隔離辦法》、《中間介紹業(yè)務(wù)合規(guī)檢查辦法》、《中間介紹業(yè)務(wù)協(xié)助開(kāi) 銷戶操作細(xì)則》、《中間介紹業(yè)務(wù)客戶投訴處理實(shí)施細(xì)則》、《中間介紹業(yè)務(wù)股指期 貨投資者適當(dāng)性制度實(shí)施細(xì)則》及《期貨投資者教育實(shí)施方案》等制度，對(duì)業(yè)務(wù) 操作、適當(dāng)性管理、投資者教育、投訴處理等多個(gè)方面進(jìn)行了規(guī)范。 公司在 IB 業(yè)務(wù)中實(shí)行專人專崗，并與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)其他崗位相分離。 公司風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)總部、稽核審計(jì)部為 IB 業(yè)務(wù)事前、事中、事后的監(jiān)督檢查責(zé) 任部門，并對(duì)介紹業(yè)務(wù)開(kāi)展持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)，及時(shí)揭示重大業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 按照監(jiān)管要求，公司注重通過(guò)建立法人、人員、資金財(cái)務(wù)等防火墻來(lái)實(shí)現(xiàn)與 東吳創(chuàng)投之間的風(fēng)險(xiǎn)隔離： 法人防火墻：公司以其出資額為限依法承擔(dān)對(duì)東吳創(chuàng)投的有限責(zé)任，東吳創(chuàng) 投的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司； 業(yè)務(wù)防火墻：公司自身不開(kāi)展也不借用東吳創(chuàng)投的名 義開(kāi)展直接投資業(yè)務(wù)， 東吳創(chuàng)投具有經(jīng)營(yíng)管理、投資決策和投資管理的獨(dú)立自主權(quán)，實(shí)現(xiàn)母子公司在業(yè) 務(wù)上的相互獨(dú)立； 人員防火墻：公司與東吳創(chuàng)投的管理人員和從業(yè)人員分開(kāi)，東吳創(chuàng)投的員工 不在公司領(lǐng)取報(bào)酬； 資金財(cái)務(wù)防火墻：公司與東吳創(chuàng)投在資金財(cái)務(wù)上分開(kāi)管理，東吳創(chuàng)投在銀行 獨(dú)立開(kāi)戶，獨(dú)立納稅。 財(cái)務(wù)及資金管理控制 公司制定完善了《財(cái)務(wù)管理基本制度》、《 主要會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)》、《資金 內(nèi)部控制實(shí)施細(xì)則》、《自有資金管理辦法》、《預(yù)算管理辦法》、《財(cái)務(wù)支出審批管 理辦法》、《會(huì)計(jì)信息管理辦法》等制度，形成了較為完整的財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)控制 系統(tǒng)。公司嚴(yán)禁 各部門及各分支機(jī)構(gòu) 對(duì)外融資、擔(dān)保。 公司建立了信息系統(tǒng)的相互制約機(jī)制，其中包括公司系統(tǒng)技術(shù)人員獨(dú)立于實(shí) 際操作人員；公司計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的日常維護(hù)及管理人員獨(dú)立于會(huì)計(jì)、交易等部門人 員；對(duì)操作系統(tǒng)的管理獨(dú)立于對(duì)數(shù)據(jù)庫(kù)系統(tǒng)的管理等。 目前公司已初步構(gòu)建了涵 蓋全公司分支機(jī)構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)體系，各營(yíng)業(yè)部采用兩條 不同介質(zhì)專用線路與公司總部通訊，實(shí)現(xiàn)公司集中式的系統(tǒng)平臺(tái)，保證了行情顯 示、交易清算等業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行，未發(fā)生重大技術(shù)事故。 人力資源管理與控制 為 優(yōu)化公司人力資源管理結(jié)構(gòu)，適應(yīng)公司快速發(fā)展的需要，公司集中對(duì)員工 進(jìn)行資格管理。 公司注重對(duì)高管人員和關(guān)鍵崗位員工的檔案管理，實(shí)行高管人員離任審計(jì)制 度，審計(jì)報(bào)告向監(jiān)管部門報(bào)備。 為適應(yīng)公司績(jī)效考核和薪酬管理制度的需要，公司制定了《員工考核考評(píng)工 作指導(dǎo)意見(jiàn)》，并根據(jù)該辦法，針對(duì)不同部門的具體實(shí)際情況，制定了一系列績(jī) 效考核細(xì)則，如《公司總部管理部門績(jī)效考核辦法》、《經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)考核辦法》、 《部門財(cái)務(wù)人員考核辦法》、《營(yíng)業(yè)部電腦主管考核辦法》，公司投資總部、投資 銀行總部、研究所等部門也制定了相應(yīng)的考核細(xì)則。 內(nèi)部信息 公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)按照《公司法》、《公司章程》定期或不定期 地召開(kāi)會(huì)議，聽(tīng)取公司經(jīng)營(yíng)管理狀況，對(duì)相關(guān)議案進(jìn)行表決；公司董事會(huì)定期審 議公司年度、半年度內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告；公司定期召開(kāi)工作會(huì)議，研究經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)、 分析經(jīng)營(yíng)管理情況、部署經(jīng)營(yíng)管理工作，并向職能部門、分支機(jī)構(gòu)下達(dá)經(jīng)營(yíng)管理 要求。 風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)總部及時(shí)報(bào)送風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告，以使董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層及時(shí)了 解公司風(fēng)險(xiǎn)情況；稽核審計(jì)部及時(shí)將審計(jì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng) 營(yíng)管理層報(bào)告。公司各職能部門和分支機(jī) 構(gòu)通過(guò) OA 系統(tǒng)可向管理層 提交各種事項(xiàng)請(qǐng)示、工作匯報(bào)，公司管理層通過(guò) OA 系統(tǒng)可及時(shí)了解分支機(jī)構(gòu)落實(shí)經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的情況，知曉分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)管理中存 在的重大事項(xiàng)。 外部信息 公司不斷加強(qiáng)與監(jiān)管部門的溝通，根據(jù)監(jiān)管部門的監(jiān)管政策和監(jiān)管要求，定 期或不定期地報(bào)送綜合監(jiān)管報(bào)表、合規(guī)報(bào)告等；風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)總 部還匯總編制了上報(bào) 監(jiān)管部門報(bào)告的一覽表，提醒各業(yè)務(wù)部門及時(shí)報(bào)送相關(guān)報(bào)表，防范報(bào)告漏報(bào)、遲 報(bào)等風(fēng)險(xiǎn)。 2021 年上半年，公司對(duì)信訪投訴處理工作進(jìn)行了專項(xiàng)合規(guī)檢查，涉及制度、 處理流程、分析報(bào)告情況等，檢查結(jié)果顯示總體情況良好，對(duì)存在的不足公司也 提出了相應(yīng)的整改完善意見(jiàn)，同時(shí)還指定了專人定期匯總 相關(guān)投訴情況上報(bào)監(jiān)管 部門；此外，公司還完善了媒體負(fù)面報(bào)道應(yīng)急機(jī)制，指定專人對(duì)負(fù)面報(bào)道情況進(jìn) 行監(jiān)測(cè)，防范公司聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。 公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)控制、經(jīng)營(yíng)管 東吳證券股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行 A 股股票招股說(shuō)明書 第十節(jié)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制 266 理以及公司董事及高級(jí)管理人員的行為實(shí)施監(jiān)督、檢查和評(píng)價(jià)。 公司稽核審計(jì)部側(cè)重于履行獨(dú)立稽核職能，稽核審計(jì)部在董事長(zhǎng)的領(lǐng)導(dǎo)下向 董事會(huì)負(fù)責(zé)。 此次完善工作，使得公司在治理層面上的各項(xiàng)制度全面符合了股份制公司的 要求，并進(jìn)一步按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)完善，強(qiáng)化了公司在治理層面上的內(nèi)部控制， 為公司規(guī)范發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 （ 2）制度培訓(xùn)：公司在上半年分別對(duì)董事、監(jiān)事、高管人員、重點(diǎn)部門人 員、內(nèi)控經(jīng)理、分析師、投資顧問(wèn)等進(jìn)行了隔離墻專項(xiàng)培訓(xùn)，內(nèi)容包括隔離墻實(shí) 東吳證券股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行 A 股股票招股說(shuō)明書 第十節(jié)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制 267 施的意義、《指引》及公司制度要求等，確保重點(diǎn)崗位員工理解隔離墻制度措施。 根據(jù)該方案，公司在 2021 年上半年一方面著手對(duì)壓力測(cè)試制度及內(nèi)部相關(guān) 的管理制度和操作流程進(jìn)行全面修訂，主要內(nèi)容包括實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)壓力測(cè)試 的組織架構(gòu)、實(shí)施流程及方法、報(bào)告內(nèi)容及路徑、決策機(jī)制、結(jié)果應(yīng)用以及監(jiān)督 檢查等，另一方面對(duì)風(fēng)控指標(biāo)敏感性分析和壓力測(cè)試系統(tǒng)中的參數(shù)修改，尤其 是 壓力情景和風(fēng)險(xiǎn)因子的加載工作和系統(tǒng)正反向壓力測(cè)試程序的優(yōu)化工作，通過(guò)上 述措施以更好的揭示相關(guān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，為經(jīng)營(yíng)決策提供更全面的參考。 2021 年上半年，監(jiān)管部門在信息隔離墻 等制度中對(duì)員工執(zhí)業(yè)行為管理提出了新的要求，如敏感信息監(jiān)控等。 （ 2）風(fēng)險(xiǎn)評(píng) 估的方法需進(jìn)一步完善。 （ 3）信息隔離墻機(jī)制還需要完善。 東吳證券股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行 A 股 股票招股說(shuō)明書 第十節(jié)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制 268 （九）管理層對(duì)于內(nèi)部控制的評(píng)價(jià) 公司管理層認(rèn)為，公司已建立的內(nèi)部控制體系符合我國(guó)有關(guān)法規(guī)和監(jiān)管部門 的要求，能保證公司經(jīng)營(yíng)的合法、合規(guī)進(jìn)行，以及公司規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。本公司未發(fā)生重大的內(nèi)部控制失效情況。本公司內(nèi)部控制設(shè)有檢查監(jiān)督機(jī)制，內(nèi)控缺陷一經(jīng)識(shí)別，本公司將立即采 取整改措施。報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人未發(fā)生過(guò)重大 的內(nèi)部控制失效情況。 ” （十一）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)于本公司內(nèi)部控制制度的評(píng)價(jià)意見(jiàn) 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人內(nèi)部控制設(shè)計(jì)符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》 及相關(guān)規(guī)范的要求，在所有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效內(nèi)部控 制。 __