【正文】 題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。第四十二條 發(fā)表與會意見獨立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀會議相關(guān)材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、客觀、審慎地發(fā)表意見，并確保所發(fā)表的意見或其要點在董事會記錄中得以記載。第四十三條 暫緩表決兩名以上獨立董事認(rèn)為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導(dǎo)致其無法對決議事項作出判斷時，可以提議會議對該事項暫緩表決。第四十四條 會議記錄獨立董事應(yīng)當(dāng)督促公司制作董事會會議記錄。獨立董事對會議記錄或決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。董事會會議如果采取電話或者視頻會議方式召開，獨立董事應(yīng)要求錄音、錄像，會后應(yīng)檢查并保存其電子副本。第四十六條 會后的信息披露在董事會會議或相關(guān)股東大會后，獨立董事應(yīng)督促上市公司及其他信息披露義務(wù)人及時履行法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件所規(guī)定的披露義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)核查公司公開披露的信息，若發(fā)現(xiàn)信息披露內(nèi)容與董事會會議決議不符或與事實不符、方式不規(guī)范或存有其他疑義，應(yīng)當(dāng)及時通知、質(zhì)詢并督促公司進(jìn)行澄清或更正。第六章 附則第四十七條 針對特定上市公司和特定人員的特別規(guī)定國家相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險公司等金融機(jī)構(gòu)上市公司的獨立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。深圳證券交易所對中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司獨立董事有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。第四十八條 指引解釋及實施時間本指引由中國上市公司協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。本指引自發(fā)布之日起實施。第三篇：上市公司獨立董事履職情況報告上市公司獨立董事履職情況報告 中國上市公司協(xié)會 2013年11月提示：本文原版含圖表word版全文下載地址附后（正式會員會看到下載地址）。上市公司獨立董事履職情況報告根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)工作部署，2013年4月，中國上市公司協(xié)會成立課題組，啟動了《上市公司獨立董事履職指引》（以下簡稱《指引》）的編寫工作。為了對我國獨立董事制度實施十多年來的效果進(jìn)行全面、客觀的評估，我們面向上市公司獨立董事、上市公司管理人員、投資者（含機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者）、其他相關(guān)人員（含上市公司監(jiān)管部門人員、自律機(jī)構(gòu)人員，研究機(jī)構(gòu)人員及其他相關(guān)人員）發(fā)放了《上市公司獨立董事履職狀況調(diào)查問卷》（以下簡稱《問卷》）。報告共分為6個部分，即：第一部分：我國獨立董事制度的發(fā)展；第二部分：我國獨立董事的基本情況；第三部分：我國獨立董事的履職情況；第四部分：當(dāng)前獨立董事制度存在的問題；第五部分：獨立董事制度的國際比較；第六部分，完善獨立董事制度的建議。一、我國獨立董事制度的發(fā)展獨立董事最早在我國出現(xiàn)是為了滿足企業(yè)境外上市的需要，1993年，青島啤酒赴香港上市，根據(jù)香港聯(lián)交所要求，公司聘請了2位獨立董事。1999年，原國家經(jīng)貿(mào)委和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范化運(yùn)作和深化改革的意見》，要求境外上市公司“逐步建立健全外部董事和獨立董事制度”，“董事會換屆時，外部董事應(yīng)占董事會人數(shù)的1/2以上，并應(yīng)有2名以上的獨立董事”，對境外上市的境內(nèi)公司設(shè)立獨立董事進(jìn)行了明確規(guī)定。2000年以前，獨立董事制度在我國處于萌芽階段，在制度層面上未形成上市公司需聘請獨立董事的強(qiáng)制性規(guī)定。當(dāng)公司董事長由控制公司的股東的法定代表人兼任時，獨立董事占董事總?cè)藬?shù)的比重應(yīng)達(dá)到30％”，但此規(guī)定僅限于滬市的上市公司。同年，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡。此外，還有324名獨立董事在上市公司的年報中沒有披露學(xué)歷信息。80%的分位數(shù)為12萬，即有80%的獨立董事年薪在12萬以下。將獨立董事的年薪進(jìn)行分段統(tǒng)計，得到如下的頻數(shù)分析表：表1 獨立董事年薪頻數(shù)表年薪區(qū)間 頻數(shù) 百分比 累積百分比 小于20000 310 % % 2000040000 673 % % 4000060000 1770 % % 6000080000 695 % % 80000100000 435 % % 100000150000 587 % % 150000200000 337 % % 200000250000 163 % % 250000500000 215 % % 大于500000 13 % %另據(jù)深交所2013年8月發(fā)布的《2012年深市上市公司治理情況報告》，“與國際通行的慣例一樣，深市上市公司也出現(xiàn)了一些無薪獨董，如廣宇發(fā)展、靖遠(yuǎn)煤電、蘭州黃河、海螺型材、中航光電、啟明信息、蘇大維格等”。從專業(yè)背景看，絕大多數(shù)公司聘請了資深的會計專業(yè)人士，過半數(shù)的公司聘請了法律專業(yè)人士，另有超過60%的公司聘請了行業(yè)專家。截止調(diào)查截止日，共回收問卷275份，其中，有效問卷253份。詳細(xì)情況如下表和下圖所示：表2 被調(diào)查者身份統(tǒng)計表身份 樣本數(shù) 百分比（%）累積百分比（%）管理人員 104 獨立董事 61 投資者 44 其他相關(guān)人員 44 合計 253 100圖6 被調(diào)查者身份分布（二）對獨立董事履職情況的評價獨立董事在上市公司所起的作用問卷對獨立董事在“促進(jìn)公司整體發(fā)展”、“促進(jìn)公司治理”和“保護(hù)中小投資者利益”三個方面所發(fā)揮的作用進(jìn)行了調(diào)查。認(rèn)為獨立董事在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面發(fā)揮“很好”或“較好”作用的合計占比超過半數(shù)，為55%，表明，調(diào)查對象對獨立董事在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖8所示：圖8 不同調(diào)查對象對獨立董事促進(jìn)公司整體發(fā)展的態(tài)度在促進(jìn)公司治理方面，認(rèn)為獨立董事所起作用“較好”的最多，%；選擇“一般”的次之，%；選擇“比較差”和“很好”的較少，%%，沒有選擇“很差”的樣本。如圖9所示：圖9 獨立董事促進(jìn)公司治理的作用從被調(diào)查者的身份來看，“上市公司獨立董事”和“上市公司管理人員”對獨立董事在促進(jìn)公司治理方面所起作用的評價都比較接近總體情況，而“投資者”相對而言滿意度最低，選擇“很好”和“較好”%，“其他相關(guān)人員”滿意度最高，%。其中，選擇“很好”和“較好”%，超過半數(shù)，表明，調(diào)查對象對獨立董事在保護(hù)中小投資者利益方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖12所示： 圖12 調(diào)查對象對獨立董事保護(hù)中小投資者利益的態(tài)度綜合來看，調(diào)查對象對獨立董事在“促進(jìn)公司整體發(fā)展”、“促進(jìn)公司治理”和“保護(hù)中小投資者利益”三個方面所起作用均持比較肯定的態(tài)度，選擇“很好”或“較好”的合計占比都超過了半數(shù)，%、%%。這表明，相對而言，調(diào)查者對獨立董事“促進(jìn)公司治理”的作用最為肯定，對“保護(hù)中小投資者利益”的作用認(rèn)可度較低。獨立董事工作盡職情況對于獨立董事的工作盡職情況，調(diào)查對象選擇“較好”的超過了60%，%，其次是選擇“一般”的，%，而選擇“比較差”和“很好”的都很少，%%，沒有選擇“很差”的樣本。如圖13所示：圖13 獨立董事盡職情況的總體評價將調(diào)查對象對獨立董事工作盡職情況的評價與調(diào)查對象的身份進(jìn)行交叉分析，發(fā)現(xiàn)，“其他相關(guān)人員”選擇“很好”或“較好”的比例最高，%，“上市公司獨立董事”%，而“上市公司管理人員”%，低于平均水平。結(jié)果如圖14所示： 圖14 不同調(diào)查對象對獨立董事盡職情況的評價影響?yīng)毩⒍侣穆毜囊蛩兀?）影響?yīng)毩⒍鲁浞致穆毜闹饕蛩貑柧碇辛谐隽似邆€可能影響上市公司獨立董事充分履職的因素，即“獨立董事的獨立性不足”、“現(xiàn)行法律法規(guī)對獨立董事充分履職的約束不足，缺少相關(guān)問責(zé)、評價機(jī)制”、“獨立董事津貼水平太低，職責(zé)太多，責(zé)任太大，風(fēng)險收益不對等”、“獨立董事對自身工作不重視，主觀不努力”、“獨立董事的專業(yè)知識不足，專業(yè)能力有欠缺”、“獨立董事履職經(jīng)驗不足”、“上市公司不能為獨立董事充分履職提供必要的支持和保障”，請被調(diào)查者選擇自己認(rèn)為比較重要的并排序。統(tǒng)計結(jié)果顯示，調(diào)查對象認(rèn)為影響?yīng)毩⒍鲁浞致穆毜淖钪饕蛩厥恰凹s束不足，缺少相關(guān)問責(zé)、評價機(jī)制”，和“獨立性不足”，得分分別為861和679，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他因素的得分?！敖?jīng)驗不足”、“上市公司提供支持和保障不夠”以及“專業(yè)能力欠缺”得分較低，分別為24229和141，表明，調(diào)查對象認(rèn)為“經(jīng)驗不足”、“上市公司提供支持和保障不夠”和“專業(yè)能力欠缺”不是影響?yīng)毩⒍鲁浞致穆毜年P(guān)鍵因素。（2）關(guān)于獨立董事提名、選聘方式對其獨立性的影響當(dāng)前的獨立董事選聘方式是由上市公司董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提名，現(xiàn)實操作中，往往是由公司的大股東提名，難以避免地跟上市公司的大股東存在或多或少的關(guān)系。如圖16所示： 圖16 獨立董事提名選聘方式對其獨立性的影響從不同調(diào)查對象的選擇來看，“投資者”認(rèn)為當(dāng)前的提名、選聘方式對獨立董事獨立性“基本沒有影響”%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其他調(diào)查對象；“上市公司獨立董事”和“上市公司管理人員”認(rèn)為“基本沒有影響”的比例大體相當(dāng)，%%；“其他相關(guān)人員”認(rèn)為“基本沒有影響”的比例為50%。如圖18所示。（2）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員。（6）公司章程規(guī)定的其他人員。（二）獨立董事的特別職權(quán)；如相關(guān)提議未被采納或特別職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露?！窘忉尅恐卮箨P(guān)聯(lián)交易，是指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易。（3）向董事會提請召開臨時股東大會。（5）獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。（三）獨立意見 ：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；（4）上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（6）公司章程規(guī)定的其他事項。（四）其他重要考點。獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。（2）獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。 股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)包括獨立董事。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東，不得在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。上市公司董事會可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，除參加董事會會議外獨立董事每年應(yīng)保證不少于十天的時間對公司情況進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查。【《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》】二、資格條件任職條件：（1）具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（2）具有所要求的獨立性；（3）具備上市公司運(yùn)作的基本知識；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗?！局毕涤H屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】其他資格規(guī)定：公務(wù)員：公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報酬?！局泄仓醒爰o(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》（教監(jiān)[2008]15號）】國企相關(guān)人員：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職?！緡鴦?wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股投資的意見(國資發(fā)改革［2008］139號)》】三、選舉程序提名：1以上的股東可以提出獨立董事候選人并經(jīng)股東大會選舉決定。資格審核：1）選舉獨立董事的股東大會召開前應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所；董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的應(yīng)同時報送董事會的書面意見。3）交易所五個交易日內(nèi)進(jìn)行審核，對于交易所提出異議的獨立董事候選人，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，董事任期屆滿連選可以連任。3）除出現(xiàn)不得擔(dān)任董事的情形外獨立董事任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露。四、重要職責(zé)特別職權(quán)：1）重大關(guān)聯(lián)交易（指總額高于300萬元或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后提交董事會討論；2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；3）向董事會提請召開臨時股東大會；4）提議召開董事會；5）獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；6）股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。8）上市公司向獨立董事提供的資料上市公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。10）在報告中對上市公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項說明并發(fā)表獨立意見?！毩⒍聭?yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。及時向交易所報告必要時應(yīng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項調(diào)查：（1）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（2）未及時履行信息披露義務(wù)；（3）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。資料顯示，公司現(xiàn)任獨董李安的任職資格存在兩處明顯瑕疵。而實際上，李安于1993年2月?lián)魏鲜〗煌◤d廳長、黨組書記；現(xiàn)代投資恰是湖南省交通廳的“廳直單位”，而公司名義上的大股東反而不是“廳直單位”；這證實了湖南省交通廳對現(xiàn)代投資存在直接控制關(guān)系。而2007年8月13日，湖南省湘西土家族苗族自治州鳳凰縣正在建設(shè)的堤溪沱江大橋發(fā)生坍塌事故，造成64人死亡，22人受傷，直接經(jīng)濟(jì)損失3974萬元。因此，現(xiàn)代投資收到了來自深交所的關(guān)注函，但在市場一片質(zhì)疑聲中，公司仍強(qiáng)行聘任李安為獨董，同期將獨董薪酬由3萬提至6萬?！驹?jīng)有人談起曾有交通廳黨組書記擔(dān)任上市公司獨董的案例，原來就是這家，當(dāng)然人家已經(jīng)離職之后擔(dān)任獨董并無不妥。當(dāng)然還有一點可以關(guān)注，那就是李安在擔(dān)任獨董時是曾經(jīng)存在違法違規(guī)行為的，記者對此非常不滿，根據(jù)獨立董事任職資格的規(guī)定，獨立董事任職資格首