【正文】 地產(chǎn)業(yè)將由過度依賴銀行貸款轉(zhuǎn)為融資渠道的多樣化，其中地產(chǎn)基金將成為主要的資金來源。未來的中國的房地產(chǎn)業(yè)，投資商將成為核心，而不是開發(fā)商；眾多的中小房地產(chǎn)商轉(zhuǎn)化為間接的房地產(chǎn)投資商，或者被淘汰。近年在調(diào)控趨嚴(yán)、信貸收緊的政策環(huán)境下，雖然我省房地產(chǎn)業(yè)在各級領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)心下，市場運(yùn)行良好，保持了持續(xù)平穩(wěn)較快發(fā)展；但從另一方面也必須看到，省內(nèi)的房地產(chǎn)業(yè)還存在著諸多問題：如開發(fā)商多為中小企業(yè)、主要的開發(fā)集中在住宅項目、商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)才剛剛起步；同時在融資方面，我省房地產(chǎn)業(yè)外資引用幾乎為零，銀行的融資也相對較少；這些情況都嚴(yán)重制約了我省房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。同時十二五規(guī)劃“未來五年要加大保障性安居工程建設(shè)力度，加快棚戶區(qū)改造，發(fā)展公共租賃住房，增加中低收入居民住房供給”、“加強(qiáng)土地、財稅、金融政策調(diào)節(jié)，加快住房信息系統(tǒng)建設(shè)，完善符合國情的住房體制機(jī)制和政策體系，合理引導(dǎo)住房需求”、“加強(qiáng)市場監(jiān)管，規(guī)范房地產(chǎn)市場秩序，抑制投機(jī)需求，促進(jìn)房地產(chǎn)業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展”等等對我國房地產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃要求，也為我國房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展指明了方向。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡要比較三種架構(gòu)的特點。（一）架構(gòu)架構(gòu)一：公司制公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：投資人投資人投資人投資人公司股東會董事會基金管理人架構(gòu)二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。從國際行業(yè)實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進(jìn)行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。有限合伙制基金的組織結(jié)構(gòu)圖示如下：普通合伙人投資人投資人投資人合伙人會議基金管理人架構(gòu)三：信托制信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權(quán)解任基金管理人 ?作為整體，投資者無權(quán)參與基金管理。?依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益需要其他股東或合伙人同意。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運(yùn)營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。有限合伙制基金可以進(jìn)行靈活有效的資產(chǎn)配置和運(yùn)營管理，可以自動實現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現(xiàn)價值的最大化。二、基金設(shè)立構(gòu)想從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進(jìn)行：（一）組建投資管理公司投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當(dāng)?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來基金的管理團(tuán)隊（兩到三名資深專業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設(shè)立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設(shè)立基金?？蓮男∫?guī)模做起，做出成績和聲譽(yù)，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長期滾動發(fā)展?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。一次性出資的，投資人則須在基金設(shè)立時一次性全額繳付認(rèn)繳資金。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機(jī)構(gòu)投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。最低出資額：企業(yè)、機(jī)構(gòu)：[500]萬元；個人：[100]萬元。投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)項目?；鹨话悴扇∨c其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過基金規(guī)模的30%。退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購普通合伙人（管理人）：投資管理公司1投資決策委員會/管理團(tuán)隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。1管理費用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【】%，按季度支付。1信息披露：季度財務(wù)報告（未經(jīng)審計）；財務(wù)報告（審計）。三、工作計劃（一）政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭取政府，取得政府出臺配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當(dāng)?shù)卣餐顿Y）、鼓勵投資當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)項目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團(tuán)隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。第四篇：私募股權(quán)投資基金管理公司作用私募股權(quán)投資基金管理公司作用私募股權(quán)投資基金管理公司作為專業(yè)投資管理機(jī)構(gòu)，是實現(xiàn)“集合投資，專家理財”功能的核心。從整體上看，私募股權(quán)投資基金管理公司的定位體現(xiàn)在三個方面：基金的策劃人:基金管理人根據(jù)自己的專業(yè)分析能力和資源整合能力，結(jié)合經(jīng)濟(jì)社會和產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域發(fā)展的需要，設(shè)計具有特定投資方向和明確標(biāo)的物的基金方案，提供給潛在投資人進(jìn)行投資決策?；鸬墓芾磉\(yùn)營:這主要是根據(jù)基金委托管理合同，尋找調(diào)研項目提供給基金作投資決策，在通過投資決策后，協(xié)調(diào)基金托管銀行劃撥投資款項。在每個財務(wù)，基金管理人要提交基金報告和利潤分配方案，并接受基金董事會的評估和監(jiān)事會的審計。私募股權(quán)基金為被投資企業(yè)創(chuàng)造價值的方式有很多，成功的價值創(chuàng)造計劃往往綜合了多個戰(zhàn)略，包括提供績效、重整企業(yè)等等。實際上，相對于簡單的為被投資企業(yè)提供發(fā)展所需要的金錢，私募股權(quán)基金所提供的一系列增值服務(wù)更為重要，更為促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)非常之多，包括幫助企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，走向正確的方向，進(jìn)行資源整合，開拓市場渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協(xié)調(diào)公共關(guān)系，完善信息披露制度，幫助企業(yè)二次融資或上市融資。由于民營企業(yè)在公司管及制度上的缺陷，其往往不會制定中長期的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，對于企業(yè)如何發(fā)展、如何有效競爭、如何開展?fàn)I銷、如何進(jìn)行技術(shù)開發(fā)大多沒有一個具有整體性、長期性、基本性的謀略。建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。在私募股權(quán)基金進(jìn)行投資時，其本身就非常注重被投資企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)及組織構(gòu)架，因此私募股權(quán)基金往往會向被投資企業(yè)提供在公司治理結(jié)構(gòu)及架構(gòu)方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規(guī)范的公司構(gòu)架。民營企業(yè)在管理規(guī)范性上的欠缺，不僅表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上，同時也反應(yīng)在企業(yè)的財務(wù)管理上。私募股權(quán)基金能夠為被投資企業(yè)在財務(wù)管理層面提供的服務(wù)包括規(guī)范的會計賬務(wù)處理流程的建議，幫助被投資企業(yè)建立內(nèi)部控制制度有效防范認(rèn)為風(fēng)險并幫助企業(yè)樹立以規(guī)范管理、控制風(fēng)險為基本理念的現(xiàn)代財務(wù)管理理念。私募股權(quán)基金利用手中的資本市場的資源，主動聯(lián)系相關(guān)的投資者，幫助被投資企業(yè)篩選并找到合適的投融資伙伴。上市輔導(dǎo)及并購整合。私募股權(quán)基金能夠提供的增值服務(wù)還包括很多，由于其擁有強(qiáng)大的社會資源，因此能夠在市場拓展、降低采購成本、引進(jìn)高級管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰(zhàn)略等各個方面給被投資企業(yè)以大量幫助，民營企業(yè)均有機(jī)會獲得私募股權(quán)基金的幫助與支持。股權(quán)層面的安排。一般而言，非控股型私募股權(quán)基金的投資都不會超過被投資企業(yè)總股權(quán)的40%。所謂可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股即持有該股的人在 特定條件下可以把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的普通股。優(yōu)先股的有點在于擁有股息分配的優(yōu)先權(quán)以及剩余資產(chǎn)分配的優(yōu)先權(quán)，其一大特點就是固定收益，因此當(dāng)公司的經(jīng)營情況差強(qiáng)人意時，優(yōu)先股比普通股具有更高的安全性。而可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款正是基于以上考慮而設(shè)置，為投資者提供了一個選擇的機(jī)會。我國目前還沒有出臺的法律法規(guī)中對優(yōu)先股做出明確的規(guī)定，上市公司也沒有公開發(fā)行優(yōu)先股的情況出現(xiàn)。因此在股權(quán)投資協(xié)議中對優(yōu)先股所作的一些列權(quán)利義務(wù)安排仁不能損害善意第三人的利益。反稀釋條款是公司法中常見的一種可轉(zhuǎn)換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉(zhuǎn)換之特權(quán)不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發(fā)行在外的股票數(shù)量的做法的影響。常見的反稀釋條款主要有兩類：棘輪條款與加權(quán)平均反稀釋條款。反稀釋條款包括棘輪條款。稀釋是指融資后導(dǎo)致每股凈賬面價值下降，反稀釋則意味著資本結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整。棘輪是一種強(qiáng)有力的反稀釋工具，無論以后的投資者購買多少股份，以前的投資者都會獲得額外的免費股票。作為一種財務(wù)工具，棘輪條款是目前國內(nèi)對賭協(xié)議的原型。例如投資商以每股10元錢的價格投資100萬元購買了10萬股優(yōu)先股，稍后企業(yè)又向一家戰(zhàn)略伙伴以每股5元的價格發(fā)行5萬股換取25萬元的資金；按照全棘輪的算法，投資商的股份應(yīng)該從10萬股調(diào)整到20萬股。根據(jù)特拉華州法律寫成的《美國風(fēng)險投資示范條款》的募股說明書（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（fullratchet provision）。所以，企業(yè)家應(yīng)該要求以更合理的加權(quán)棘輪條款，也就是以所有股權(quán)(股票)的加權(quán)平均價格重新計算投資商和創(chuàng)始人的股份，這樣創(chuàng)始人的股份稀釋就沒有那么嚴(yán)重。例如，當(dāng)初創(chuàng)業(yè)投資公司以每股1元的價格投資10萬元，投資公司與企業(yè)創(chuàng)辦人各占企業(yè)的10萬股（50%）；，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計算，二次融資后投資公司占100萬股（10萬元/），企業(yè)總股數(shù)增至111萬股；如果用加權(quán)棘輪法計算，（101000元/110000股），（10萬元/），（+創(chuàng)辦人10萬股+新發(fā)1萬股）。在一般意義上，優(yōu)先股沒有表決權(quán)，但在私募股權(quán)基金中，為了有機(jī)會參與被投資企業(yè)的管理，私募股權(quán)基金往往會要求獲得特殊性的權(quán)利，即要求其手中所持有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股擁有與普通股相同的表決權(quán)而不論其是否已行使轉(zhuǎn)換權(quán)。管理層的股權(quán)安排。利用股權(quán)激勵，鼓勵管理層除了保持自身良好的聲譽(yù)和業(yè)績外，還要承擔(dān)一定的風(fēng)險，通過分享股東一部分剩余的辦法，激勵其為股東創(chuàng)造更大的價值，同時也給管理層自身帶來可能的高收益。事實上根據(jù)剩余索取權(quán)與企業(yè)控制權(quán)相匹配的原則，在企業(yè)經(jīng)營層已經(jīng)擁有一部分企業(yè)控制權(quán)的同時，給予一定的與剩余控制權(quán)相適應(yīng)的剩余索取權(quán)是一個明智的選擇。因此在很多時候，管理層實際是缺失或者不完整的，在這種股東與管理層重合情況下，對管理層的股權(quán)或期權(quán)安排不應(yīng)再一味地給予管理層股權(quán)或者期權(quán)，也應(yīng)在給予權(quán)利的同時對其加以一定的限制，如在給予管理層期權(quán)獎勵的同時，如公司經(jīng)營不善也應(yīng)相應(yīng)限制或剝奪其企業(yè)管理權(quán)。除了在管理層層面的股權(quán)安排，在股權(quán)層面安排員工激勵的舉措同樣重要。ESOP實際上還有一定的融資功能，因此無論對公司還是員工都有一定的正面左右。如果說股權(quán)安排是私募股權(quán)基金能夠參與被投資企業(yè)控制與管理的基礎(chǔ)，那么安排合理的公司治理結(jié)構(gòu)則是私募股權(quán)基金能夠有效參與被投資公司的途徑與方法。公司治理結(jié)構(gòu)完善的企業(yè)，公司控制權(quán)實際由兩部分組成，一是公司的所有者即股東，二是公司的經(jīng)營者，即管理層。一般情況下，私募股權(quán)基金獲得對企業(yè)經(jīng)營管理的部分參與權(quán)及監(jiān)督權(quán)的主要途徑包括占有公司的董事會、監(jiān)事會以及推薦或更換公司的高級管理人員包括財務(wù)管理人員。私募股權(quán)基金在企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、對外投資、資產(chǎn)重組、重大資產(chǎn)購置、企業(yè)經(jīng)營層的選擇及薪酬制度、企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)等重大事項中都會積極參與董事會的決策中。私募股權(quán)基金雖然在董事會中占有席位可以隨時了解并參與董事會的運(yùn)作，但僅僅擁有一個或少數(shù)董事席位并不能保障私募股權(quán)投資者在董事會中的地位，確保私募股權(quán)投資者的投資安全?！爸皇菐椭髽I(yè)進(jìn)行重大決策，而不干預(yù)所投資企業(yè)的具體經(jīng)營事務(wù)”，只是告訴企業(yè)“什么不可以做”，而不是“應(yīng)該怎么做”。參與公司監(jiān)事會。私募股權(quán)投資后，往往利用自己廣泛的社會資源幫助被投資企業(yè)聘請符合現(xiàn)代企業(yè)管理水準(zhǔn)的高級管理人員，幫助被投資企業(yè)的管理走上符合資本市場要求的軌道。審查財務(wù)報表及對財務(wù)權(quán)的其他控制。要求被投資企業(yè)按期提供月、季、報表，監(jiān)控企業(yè)的現(xiàn)金流和資金使用情況。同時，私募股權(quán)基金也會要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業(yè)原有的財務(wù)管理人員，將公司的財務(wù)狀況控制在手以避免所投資進(jìn)的風(fēng)險，增強(qiáng)對被投資企業(yè)的監(jiān)督和控制。每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次。須對被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議預(yù)案提出本人意見。被投資企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)了下滑或發(fā)生了困境處于危機(jī)情形，情況就會發(fā)生變化。這些控制權(quán)包括現(xiàn)金流權(quán)、投票權(quán)、董事會權(quán)、清算權(quán)以及其他一些控制權(quán)。在投資協(xié)議中直接約定企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)條款，也可以稱為企業(yè)下降條款，即當(dāng)企業(yè)經(jīng)營管理不善或因其他原因?qū)е碌钠髽I(yè)狀況惡化時雙方的權(quán)利義務(wù)以及企業(yè)該采取何種行動的條款。事先約定企業(yè)下降條款的有點在于私募股權(quán)基金能夠在一個明確事先約定好的時間點取得對企業(yè)的控制權(quán)，避免不必要的紛爭。要求控股股東或管理層回購。購買價格等于原購買價格加上已承諾但尚未支付的紅利。強(qiáng)制被投資企業(yè)進(jìn)行清算。所以若私募股權(quán)基金投資者認(rèn)為被投資企業(yè)任然具有發(fā)展的可能與前景，則不必直接運(yùn)用清算來實現(xiàn)目的，相反，其可以利用回購清算權(quán)作為手中的籌碼，與企業(yè)家進(jìn)行磋商與談判，軟性地將企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到自己手中