【正文】 ）一般風險揭示資金損失風險基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)，但不保證基金財產(chǎn)中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益?；疬\營風險基金管理人依據(jù)基金合同約定管理和運用基金財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由基金財產(chǎn)及投資者承擔。流動性風險本基金預計存續(xù)期限為基金成立之日起至存續(xù)期屆滿并清算完畢為止。根據(jù)實際投資運作情況，本基金有可能提前結(jié)束或延期結(jié)束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風險。稅收風險契約型私募股權(quán)基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會由于國家相關(guān)稅收政策調(diào)整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關(guān)稅收政策調(diào)整而受到影響。第三十四條 基金合同的效力基金合同自簽署之日起生效。第三十五條 基金合同變更的條件、程序：需要變更基金合同重要內(nèi)容的，可由全體基金投資者、基金管理人協(xié)商一致變更?；鹜顿Y者在募集機構(gòu)回訪確認成功前有權(quán)解除基金合同。第三十八條 基金的清算第 32 頁(一)基金財產(chǎn)清算小組。基金管理人組成清算小組，清算小組可以聘用必要的工作人員；2．基金財產(chǎn)清算小組負責基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。(二)基金財產(chǎn)清算的程序。清算費用是指清算小組在進行基金財產(chǎn)清算過程中發(fā)生的所有合理費用，清算費用由清算小組優(yōu)先從基金資產(chǎn)中支付。(五)清算完成后清算小組編制基金財產(chǎn)清算報告并告知全體基金份額持有人。第 33 頁第三十九條 基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷。第四十條 違約責任基金管理人與基金投資者違反本基金合同約定的，應當承擔違約責任，基金合同能夠繼續(xù)履行的應當繼續(xù)履行。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，基金管理人并不需要承擔違約責任。協(xié)商不成的可向合同簽訂地人民法院起訴。（二）本合同于____ 年___月___日簽署于___市____區(qū)。（以下無正文，為合同簽署頁）第 34 頁（此頁無正文，為合同簽署頁）合同簽署方：基金投資者(基金份額持有人)：_________________基金投資者(基金份額持有人)：_________________基金投資者(基金份額持有人)：_________________基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 執(zhí)行事務合伙人：基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 執(zhí)行事務合伙人：簽署日期： 年 月 日第 35 頁第四篇：私募股權(quán)基金的投資管理私募股權(quán)基金的投資管理一． 私募股權(quán)基金提供的增值服務。但無論何種計劃，為被投資企業(yè)提供有效的增值服務都是其中不可或缺的部分。能夠給企業(yè)帶來錢以外的戰(zhàn)略資源和價值的，才是企業(yè)應該選擇的。幫助企業(yè)制定合適的發(fā)展戰(zhàn)略。私募股權(quán)基金有著自身的優(yōu)勢，其擁有一些專業(yè)高端人才能夠為被投資企業(yè)制定各方面的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，幫助被投資企業(yè)對自身的市場定位、資源整合、戰(zhàn)略措施都有一個清晰的認識。民營企業(yè)往往缺乏現(xiàn)代企業(yè)的管理制度，家族式管理的痕跡較為明顯，而且常常存在大量的關(guān)聯(lián)交易。規(guī)范財務管理系統(tǒng)。企業(yè)的財務管理水平往往不高，監(jiān)控往往也不規(guī)范，同時不少民營企業(yè)存在大量關(guān)聯(lián)交易，缺乏現(xiàn)代財務管理的理念。企業(yè)提供再融資方面的服務。有些私募股權(quán)基金還要求在融資之后被投資企業(yè)只能聘請其作為第二輪投資的財務顧問，牢牢抓住企業(yè)的融資控制權(quán)，以防止在二次融資時以自身權(quán)益被稀釋。一般而言，被投資企業(yè)的強項集中在自身的技術(shù)或創(chuàng)新能力，而在資本市場籌劃方面的能力則大多比較薄弱；于此相反，私募股權(quán)基金由于長期在資本市場打拼，對于資本市場的熟悉程度以及資本運作的能力方面要遠勝于大多數(shù)被投資企業(yè)的企業(yè)家，因此在為被投資企業(yè)提供資本市場增值服務方面，私募股權(quán)基金可以說當仁不讓。二、私募股權(quán)基金如何參與企業(yè)管理。國內(nèi)私募股權(quán)基金大多數(shù)都會選擇非控股投資，即選擇做小股東。設置可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的設置可以使得私募股權(quán)基金的投資者更為靈活的根據(jù)被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況或上市后的市場表現(xiàn)來確定究竟是持有優(yōu)先股還是持有普通股。同時也會失去獲得高額回報的機會。另外，私募股權(quán)基金選擇可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股也是基于投資者與企業(yè)經(jīng)營者之間的信息不對稱而采取的一種緩沖方式。不過優(yōu)先股的設置在股權(quán)投資協(xié)議中任然被廣泛運用并且得到認可，但這主要停留在意思自治的層面，與國家層面的立法不可相提并論。設置反稀釋條款。因此反稀釋條款可以被看作是對可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股持有人的保護條款，保障前期投資者不因后來的廉價出售股權(quán)而導致股權(quán)被稀釋。棘輪條款————當企業(yè)經(jīng)營不好，不得不以更便宜的價格出售股權(quán)或更低的作價進行融資時，前期進入的投資便可能貶值，所以投資者會要求附加棘輪條款。棘輪條款是對投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護形式。棘輪條款的主要意思是：如果以前的投資者收到的免費股票足以把他的每股平均成本攤低到新投資者支付的價格，他的反稀釋權(quán)利被叫做“棘輪”。有時棘輪也同認股權(quán)和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股結(jié)合起來，在實施認股權(quán)時附送額外的股票或在轉(zhuǎn)換時獲得額外的股票，以保證創(chuàng)業(yè)投資公司持股比例不會因為以較低價格發(fā)行新股而被稀釋，進而影響其表決權(quán)。a、完全棘輪條款在完全棘輪條款的情況下，投資商過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價格重新計算。這樣即使被投資企業(yè)以低價出售很少一點股份，投資商的股份比例也會大大增加，這對公司創(chuàng)辦人和原始投資人有很大的影響。b、加權(quán)平均價格條款在極端的情況下，如果新一輪的融資作價低于前一輪投資商投入的資金，除非企業(yè)中途取消融資或者前一輪的投資商放棄反棘輪條款，企業(yè)創(chuàng)辦人就可能失去大部分股權(quán)。還可以要求投資商所有的可轉(zhuǎn)換債權(quán)全部與普通股同樣計算，這樣萬一以后以較低價格增資擴股，創(chuàng)始人的股份也不會被稀釋得太多。為優(yōu)先股設置表決權(quán)。只有這樣，才能保證手中持有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的投資者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之前就可以一定程度上對被投資企業(yè)進行控制，確保其選擇行使轉(zhuǎn)換權(quán)時的利益在轉(zhuǎn)換之前得到充分保障。通常私募股權(quán)基金進入時會同時安排相當一部分股權(quán)份額由企業(yè)管理層持有。當然管理層也要承擔企業(yè)虧損帶來的損失，以此來實現(xiàn)管理層與私募股權(quán)投資者之間的利益一致性。對于管理層的股權(quán)或期權(quán)安排在我國存在一定的特殊性，因為對于目前的國內(nèi)被投資企業(yè)尤其是民企，一個較為普遍的現(xiàn)象是公司的主要股東往往也是公司的管理層員，我國職業(yè)經(jīng)理人階層的發(fā)展還很不完善。ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計劃的實施。ESOP是一種員工福利計劃，通過讓員工低價獲得期股的方式激勵員工在較長時間內(nèi)努力工作，從而以更高的價格兌現(xiàn)期股權(quán)益。公司治理結(jié)構(gòu)的合理安排。合理的公司治理結(jié)構(gòu)可以使私募股權(quán)基金順利地把握被投資公司的戰(zhàn)略方向、重大決策以及財務經(jīng)營情況，其核心內(nèi)容是圍繞如何把握或分享被投資企業(yè)的控制管理權(quán)。私募股權(quán)基金在進行投資時都會選擇做小股東，其在對公司所有權(quán)控制相對而言比較弱的，因此在經(jīng)營管理層面控制權(quán)的爭取就顯得很重要。參與董事會及重大事項的決策。PE懂事的一票否決權(quán)。一票否決權(quán)體現(xiàn)了私募股權(quán)基金對于參與被投資企業(yè)控制管理的一種理念。否則不僅企業(yè)管理團隊的創(chuàng)新精神會受到抑制，而且會擾亂企業(yè)的整個決策與經(jīng)營程序。派駐高級管理人員并獲得經(jīng)營管理層的更換權(quán)。國內(nèi)常用的是設置目前的績效考核制度和相應激勵制度，彌補原有民營企業(yè)管理上的缺失的內(nèi)容。由于信息的不對稱性以及資本的高風險性，其在財務方面面臨較大的風險。一旦發(fā)現(xiàn)有某些瑕疵，立即召開臨時董事會探討補救措施。日常聯(lián)絡與溝通工作要消除私募股權(quán)基金作為外部投資者的信息不對稱帶來的問題，及時且穩(wěn)定的溝通是有效解決問題的關(guān)鍵，因此建立完善的溝通機制也是私募股權(quán)基金應當進行的重要任務。每月對企業(yè)進行一次走訪每季度提交項目跟蹤管理報告。不定期向被投資企業(yè)提供《管理建議書》三、面對危機的處理和控制。私募股權(quán)基金會希望獲得更多的控制權(quán)以確保其利益。私募股權(quán)基金具體做法：被投資企業(yè)經(jīng)營不善時控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。若被投資企業(yè)的財務報表或運營數(shù)據(jù)下降到一定的數(shù)值，就代表被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況不善，企業(yè)家就應將企業(yè)的控制權(quán)，包括董事會控制權(quán)轉(zhuǎn)移給私募股權(quán)基金。但其同樣存在一定的弊端，那就是事前約定的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的臨界點很可能不準確，有時被投資企業(yè)的財務數(shù)據(jù)可能并沒有下降到臨界點以下，但實際上公司的經(jīng)營狀況已經(jīng)嚴重惡化了。該種措施的可行性基礎在于私募股權(quán)基金一般都是以優(yōu)先股或者優(yōu)先債的形式來進行投資，并且已在投資協(xié)議中約定了經(jīng)營不善時的回購條款，如約定當公司的前景、業(yè)務或財務狀況發(fā)生重大不利于變化時，優(yōu)先股股東有權(quán)要求公司立即回購已經(jīng)發(fā)行在外的優(yōu)先股。在這種情況下，即使最后企業(yè)無法回購全部優(yōu)先股而要面臨破產(chǎn)，私募股權(quán)基金由于所持證券的優(yōu)先性，任然對被投資企業(yè)的破產(chǎn)享有優(yōu)先權(quán)，可以將自身的損失降低到最低。這種做法是更為直接的，當然直接通過清算或者破產(chǎn)來實現(xiàn)企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的缺點也存在，即代價可能比較大，直接意味著自身的投資失敗。第五篇：私募股權(quán)基金投資的一般流程私募股權(quán)基金投資的一般流程一、項目初審項目初審是私募股權(quán)基金投資流程的第一步。書面初審以項目的商業(yè)計劃書為主，而現(xiàn)場初審則要求私募股權(quán)基金擁有熟悉相關(guān)行業(yè)的人員到企業(yè)現(xiàn)場走訪，調(diào)研企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)經(jīng)營、運作等情況。私募股權(quán)基金需要了解項目的基本要件，包括項目基本情況、證件狀況、資金投入、產(chǎn)品定位、生產(chǎn)過程的時間計劃保證等，其真正關(guān)注的集中于商業(yè)計劃書的一部分內(nèi)容，即企業(yè)和企業(yè)主的核心經(jīng)歷、企業(yè)的項目概況、產(chǎn)品或服務的獨創(chuàng)性及主要顧客群、營銷策略、主要風險，尤其融資要求、預期回報率和現(xiàn)金流預測等數(shù)字內(nèi)容更是私募股權(quán)基金需要重點考察的內(nèi)容。投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義?！铿F(xiàn)場調(diào)研私募股權(quán)基金在仔細審查過企業(yè)的商業(yè)計劃書后，如果認為初步符合私募股權(quán)基金的投資項目范圍，一般會要求到企業(yè)現(xiàn)場實地走訪。對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況有一個感性的認識，如生產(chǎn)性企業(yè)的生產(chǎn)線是否正常運轉(zhuǎn)，管理是否規(guī)范，企業(yè)客戶數(shù)量與質(zhì)量如何，客戶對企業(yè)的服務是否滿意等。本輪談判的目的在于簽署投資意向書，因此談判的主要內(nèi)容圍繞投資價格、股權(quán)數(shù)量、業(yè)績要求和退出安排等核心商業(yè)條款展開，雙方就上述核心條款達成一致后，才有進行下一步談判的可能和必要。若涉及一些商業(yè)秘密的問題，企業(yè)主可能要去投資者先行簽訂保密協(xié)議，并在滿足投資者了解企業(yè)目的的基礎上盡量少地披露企業(yè)商業(yè)秘密。三、盡職調(diào)查盡職調(diào)查，也稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動，主要包括財務盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查。財務盡職調(diào)查可分為對目標企業(yè)總體財務信息的調(diào)查和對目標企業(yè)具體財務狀況的調(diào)查，具體而言包括被投資企業(yè)會計主體的基本情況、被投資企業(yè)的財務組織、被投資企業(yè)的薪酬制度、被投資企業(yè)的會計政策及被投資企業(yè)的稅費政策。由于財務盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務盡職一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復算等財務審計方法，而更多的使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。★法律盡職調(diào)查法律盡職調(diào)查主要包括：，尤其對重要的決定，如增資、合并或資產(chǎn)出售，須經(jīng)持有多少比例以上股權(quán)的股東同意才能進/ 9行的規(guī)定，要予以充分的注意，以避免兼并過程中受到阻礙；也應注意章程中是否有特別投票權(quán)的規(guī)定和限制；還應對股東會（股東大會）及董事會的回憶記錄加以審查。該公司若有租賃資產(chǎn)則相應注意此類合同對收購后的運營是否有利。特別注意在控制權(quán)改變后合同是否繼續(xù)有效。其他問題如公司與供應商或代理銷售商之間的權(quán)利義務、公司與員工之間的雇傭合同及有關(guān)工資福利待遇的規(guī)定等也須予以注意。在收購前私募股權(quán)基金雖然通過商業(yè)計劃書及項目初審獲得一些信息，但卻沒有被投資企業(yè)的詳細資料。這些風險的承擔將成為雙方在談/ 9判收購價格時的重要內(nèi)容，當獲知的風險難以承擔時，私募股權(quán)基金甚至可能會主動放棄投資行為。環(huán)保盡職調(diào)查即關(guān)于被投資企業(yè)是否符合國家環(huán)保標準或其目標市場的環(huán)保標準，例如企業(yè)水產(chǎn)品打算出口歐洲，那么投資前一定要先確定產(chǎn)品甚至產(chǎn)品的生產(chǎn)過程符合歐洲嚴格的環(huán)保標準。人力資源調(diào)查則包括兩個方面：一個是管理層人員的組合與水平，二是職工人員情況與工作水平等。私募股權(quán)基金將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果詳細評估本次投資的主要風險和投資價值，可能作出以下幾種決定：按照投資意向書繼續(xù)與被投資企業(yè)就細節(jié)問題進行談判，這適用于調(diào)查結(jié)論與項目初審階段所了解情況或被投資企業(yè)所披露情況基本一致的情形。放棄收購，這主要適用于調(diào)查結(jié)論與項目初審階段所了解情況或被投資企業(yè)所披露的情況有重大出入，投資的風險大于預期收益的情形。正式投資協(xié)議往往比較復雜，除了商業(yè)條款外，還有復雜的法律條款，需要法律專家參與談判，保護雙方的合法權(quán)益，避免未來產(chǎn)生糾紛。進入策略通常包括兩種方式：一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一是增資擴股。/ 9境外基金的進入則需要根據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》了解被投資企業(yè)所處行業(yè)對于外商投資的政策態(tài)度，是鼓勵、允許還是限制或禁止，能否獨資，能否控股等，因此境外基金的收購策略可能會略微復雜。這些投資側(cè)羅都可以再收購協(xié)議中得以體現(xiàn)。同時，私募股權(quán)基金需要被投資企業(yè)配合完成工商變更登記手續(xù)，若是外資私募股權(quán)基金，還需要履行外資審批部門規(guī)定的審批程序。六、投資后的管理私募股權(quán)基金作為財務投資人，一般不會實際參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理，往往會定期對被投資企業(yè)的財務信息等數(shù)據(jù)進行審查，8 / 9給予被投資企業(yè)一定的幫助和提供相關(guān)增值服務，如幫助被投資企業(yè)進行后期融資，幫助選擇中介機構(gòu)對企業(yè)上市進行架構(gòu)重組和策劃，向被投資企業(yè)推薦高級管理人員，參與被投資企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策。已經(jīng)到PreIPO階段的私募投資，由于被投資企業(yè)的上市方案確定好，私募股權(quán)基金的參與程度也就相應減少。通過并購退出使戰(zhàn)略投資人或者其他私募股權(quán)投資人獲得大額溢價也是不錯的選擇。/ 9