【正文】 來全球金融領(lǐng)域最成功的創(chuàng)新成就之一，興起于19世紀末20世紀初的美國，1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門從事并購業(yè)務(wù)，這是最早的PE公司。但直到20世紀80年代，私募股權(quán)投資才進入了一個新階段。據(jù)統(tǒng)計，全球私募股權(quán)投資基金規(guī)模已接近1萬億美元。中國也不例外，中國目前已經(jīng)成為全球最活躍的私募股權(quán)投資市場。過去幾年中，這些創(chuàng)投企業(yè)利用本土優(yōu)勢不論在資本規(guī)模還是經(jīng)營業(yè)績方面有了很大的發(fā)展，許多非常成功的中國企業(yè)在其成長的過程中都有PE基金支持的身影。這其中包括不少家喻戶曉的優(yōu)秀企業(yè)，蒙牛、百度、騰訊、百麗、新浪、分眾、阿里巴巴、李寧、雙匯，僅是其中最閃光的幾例。三、目前私募股權(quán)投資領(lǐng)域比較知名的投資機構(gòu)本土基金：深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司、聯(lián)想投資有限公司、深圳達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司、蘇州創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司、上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、優(yōu)勢資本、深圳市東方富海投資管理有限公司、弘毅投資、新天域資本等。2010 年中國私募股權(quán)投資機構(gòu)10 強（外資）1 凱雷投資集團 6 黑石集團 鼎暉投資 7 中信資本控股有限公司 3 高盛集團直接投資部 8 美國華平投資集團 4 海富產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司 9 摯信資本 厚樸投資 10 新加坡淡馬錫控股（私人）有限公司四、私募股權(quán)投資(PE)的主要特點私募股權(quán)投資最大的特點是高風(fēng)險性和專業(yè)性，具體表現(xiàn)在以下幾個方面：投資風(fēng)險大，收益高私募股權(quán)投資是一個需要高度專業(yè)化知識的系統(tǒng)工程，其中所涉及的風(fēng)險因素眾多。不管是投資于初創(chuàng)階段的企業(yè)，還是需要資本來進行規(guī)模擴大和高速發(fā)展的企業(yè)，都具有很大的風(fēng)險性和不確定性。由于私募股權(quán)投資所具有的高風(fēng)險，在進行投資的時候，私募股權(quán)投資公司一般會追求高度復(fù)合收益，增值幅度大的項目。被投資企業(yè)實現(xiàn)價值需要一段增值時間。所以私募股權(quán)投資在交易的初始階段就應(yīng)該做好幾年之后安全退出的計劃。通常，私募股權(quán)公司在成功控股了被投資企業(yè)之后，會對其公司的管理和運營給與咨詢輔導(dǎo)。五、私募股權(quán)主要組織形式目前我國私募股權(quán)投資的組織形式主要有有限合伙制、信托制、和公司制三種形式：有限合伙制。其主要特點如下：（1）、合伙制基金是國外主流模式，它除了在稅制上避免了雙重征稅以外，主要是設(shè)計出一套精巧的“同股不同權(quán)”的分配制度，解決了出錢與出力的和諧統(tǒng)一，極大地促進了基金的發(fā)展，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化；（2）、基金投資者作為有限合伙人(LP)一般要出資99%,只承擔(dān)有限責(zé)任,不參與有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，其主要權(quán)利就是參與分紅；（3）、基金管理公司一般作為普通合伙人(GP)出資一般為總資金的1%,掌握管理和投資等各項決策權(quán)，承擔(dān)無限責(zé)任；（4）、盈利來源主要是基金管理費(2%左右)和高達20%的利潤分紅。通過信托計劃，進行股權(quán)投資也是私募股權(quán)的典型形式。公司制私募基金有完整的公司架構(gòu)，運作比較正式和規(guī)范。不過，公司式私募基金有一個缺點，即存在雙重征稅，解決的方法有：（1）、將私募基金注冊于避稅的天堂，如維京群島、開曼、百慕大等地；（2）、將公司式私募基金注冊為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊于稅收比較優(yōu)惠的地方；（3）、借殼，即在基金的設(shè)立運作中聯(lián)合或收購一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。私募股權(quán)基金公司一般采用的有限合伙制結(jié)構(gòu)。有限合伙人也就是我們通常意義上說的擁有大量資金的投資者，他們給基金投入資金，只按照投入資金的大小承擔(dān)有限風(fēng)險，不參與項目的具體操作過程，最后按照約定比例獲取投資回報。在需要投資一個項目，組建一個私募基金前，第一步就是尋找資金，也就是尋找有限合伙人。成立了私募股權(quán)基金，有了資金來源之后，私募股權(quán)基金公司需要做的就是尋找好的項目。然后需要對投資項目進行篩選，篩選的指標(biāo)不同公司會有所不同，大致包括以下幾個方面：行業(yè)狀況、企業(yè)的經(jīng)營和資產(chǎn)狀況、企業(yè)的財務(wù)狀況、企業(yè)商業(yè)模式以及管理團隊等。(三)、創(chuàng)造價值。這一切的動作都將為企業(yè)創(chuàng)造價值，最后通過私募股權(quán)基金公司的安全退出而為投資者帶來價值。私募股權(quán)基金的投資者并不是企業(yè)家，他們投資項目的目的是獲得高額回報，所以安全的退出是私募股權(quán)基金投資的時候非常重要的環(huán)節(jié)。七、私募股權(quán)投資基金的資金來源國內(nèi)由于私募股權(quán)投資基金的歷史不長，基金投資人的培育也需要一個漫長的過程。這些資本知名度、美譽度高，一旦承諾出資，會迅速吸引大批資本跟進加盟。企業(yè)炒股理財總給人不務(wù)正業(yè)的感覺，但是，企業(yè)投資PE基金卻變成一項時髦的理財手段。國內(nèi)也出現(xiàn)了直接針對自然人募資的基金，當(dāng)然募資的起點還是很高的。八、私募股權(quán)投資基金尋找目標(biāo)企業(yè)的渠道和方法隨著中國多層次資本市場逐步建立以及新股發(fā)行高估值現(xiàn)象的普遍存在，國內(nèi)各類私募股權(quán)投資機構(gòu)也紛紛成立，社會富余資金也積極投入到PE大軍中來，呈現(xiàn)一種全民PE熱，優(yōu)質(zhì)投資項目已成為一種稀缺資源，加之國內(nèi)民營企業(yè)家對私募股權(quán)投資基金的認知程度并不高，他們普遍比較謹慎，不大會主動出擊，而是坐等基金上門考察。因此，基金在招募員工時很注重來源的多元化，以希望能夠最大程度地接近各類高成長企業(yè)。此外，政府信息是私募基金獵物的一個重要來源。而中國非?；钴S的私募基金經(jīng)理人也往往都以自己與中國政府官員的密切聯(lián)系為傲，特別是證監(jiān)會、發(fā)改委和國資委等。但是，私募基金仍然有強烈的行業(yè)偏好，特別是隨著中國“十二五”戰(zhàn)略規(guī)劃的頒布實施，“兩高六新”產(chǎn)業(yè)將會受到國家政策的大力扶持，也是私募股權(quán)投資基金關(guān)注的投資重點，以下行業(yè)將是今后幾年私募股權(quán)投資基金重點關(guān)注的投資目標(biāo)：TMT：網(wǎng)游、電子商務(wù)、垂直門戶、數(shù)字動漫、移動無線增值、電子支付、3G、RFID、新媒體、視頻、SNS；新型服務(wù)業(yè)：金融外包、軟件、現(xiàn)代物流、品牌與渠道運營、翻譯、影業(yè)、電視購物、郵購；高增長的連鎖行業(yè)：餐飲、教育培訓(xùn)、齒科、保健、超市零售、藥房、化妝品銷售、體育、服裝、鞋類、經(jīng)濟酒店；清潔能源、環(huán)保領(lǐng)域：太陽能、風(fēng)能、生物質(zhì)能、新能源汽車、電池、節(jié)能建筑、水處理、廢氣廢物處理；生物醫(yī)藥、醫(yī)療設(shè)備；具有核心專利技術(shù)的高新企業(yè)。獲利最大的退出方式，但是退出價格受資本市場本身波動的干擾大；境外設(shè)立離岸控股公司境外直接上市境內(nèi)股份制公司境外直接上市境內(nèi)公司境外借殼間接上市境內(nèi)設(shè)立股份制公司在境內(nèi)主板上市境內(nèi)公司境內(nèi)A股借殼間接上市 ６、境內(nèi)境外合并上市（二）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出。十一、私募股權(quán)投資交易的核心條款投資結(jié)構(gòu)：在私募交易中，企業(yè)家從一開始就面臨著投資結(jié)構(gòu)的選擇，即此輪融資是僅接受股權(quán)投資，還是也可以接受可轉(zhuǎn)股貸款（也稱為可轉(zhuǎn)債）投資，但是在多數(shù)交易中，盡管基金不差錢，基金還是傾向于全部使用或者打包使用可轉(zhuǎn)股貸款，這是因為：第一，私募交易中充滿了大量的信息不對稱，也為了資金安全的因素，投資風(fēng)格保守的基金需要考慮在投資不當(dāng)情況下部分撤回投資，因此，可轉(zhuǎn)股貸款是一種進可攻、退可守的組合，非常適合保守投資者。優(yōu)先股：優(yōu)先股是英美法系國家發(fā)明的概念，無論上市與非上市公司都可以發(fā)行優(yōu)先股。巴菲特特別喜歡投資優(yōu)先股。投資保護——董事會的一票否決制：私募交易的必然結(jié)果是每一輪的投資者僅取得少數(shù)股東之地位（但是多輪私募的機構(gòu)投資者可能合并取得多數(shù)股東的地位），這是符合私募交易的特點的。因此，基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事可以在董事會上一票否決的“保留事項”，這是對私募基金最重要的保護。業(yè)績對賭（業(yè)績調(diào)整條款、業(yè)績獎懲條款）：業(yè)績對賭機制通過在摩根士丹利與蒙牛的私募交易中使用而名聲大噪。對賭賭的是企業(yè)的業(yè)績，賭注是企業(yè)的一小部分股份/股權(quán)。因此，對賭是投資人鎖定投資風(fēng)險的重要手段，反稀釋：投資人比較害怕的情形是信息不對稱導(dǎo)致一輪私募交易價格過高，后期投資的交易價格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價值損失，因此需要觸發(fā)反稀釋措施。具體而言，如果企業(yè)在一個約定的期限內(nèi)沒有上市，而又有第三方愿意購買企業(yè)的股權(quán)，私募股權(quán)投資基金有權(quán)要求企業(yè)家按照基金與第三方談好的價格和條件，共同向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。十二、中國私募股權(quán)投資(PE)業(yè)務(wù)展望處于工業(yè)化轉(zhuǎn)型期高速發(fā)展的中國經(jīng)濟和不斷完善的投資環(huán)境，以及主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和新三板等多層次資本市場的逐步建立，PE投資的退出通道也已基本打通，這些都為PE的快速發(fā)展提供了廣闊的舞臺。為日益活躍的中小企業(yè)、民營企業(yè)的并購、擴展提供資金。PE基金有望從以前被動的少數(shù)股權(quán)投資進入到購買控制權(quán)階段，甚至是100%買斷。跨國境的收購兼并。十三、私募股權(quán)投資的經(jīng)典案例在國際資本市場上，特別是進入21 世紀以后，私募股權(quán)發(fā)展迅速，成為僅次于銀行貸款和IPO 的重要融資手段。典型的有蒙牛股份，無錫尚德、永樂電器、雨潤食品、中星微、千橡互動、國人通信、盛大、百度、攜程、阿里巴巴、掌上靈通、前程無憂、易趣、卓越網(wǎng)、空中網(wǎng)、分眾傳媒、太平洋人壽、聯(lián)想、卡森實業(yè)、平安保險、民潤、李寧公司、金蝶軟件等。長期來看，中國成長型企業(yè)依然是私募股權(quán)基金（PE）投資的主流，但今后收購以及對上市公司的投資會逐漸增多。1999 年，立當(dāng)年實現(xiàn)銷售收入4365 萬元； 2000 年，； 2001 年， 億元； 2002 年，銷售收入突破20 個億； 2002 年，引入私募基金2600萬美元； 2003 年， 億元；2004 年，成功上市， 億港元；雖然私募投資者投資回報率達到500%，但是牛根生團隊等原始股東卻得到了5000%的回報率。案例尚德的財富神話尚德有限公司主要從事晶體硅太陽電池、組件以及光伏發(fā)電系統(tǒng)的研究，制造和銷售。2005年12月,在紐約交易所掛牌,開。施正榮持6800萬股,。2005 年5 月，尚德在全球資本市場進行了最后一輪私募，英聯(lián)、高盛、龍科、法國 Natexis、西班牙普凱等投資基金加盟，這些公司用8000 萬美元現(xiàn)金換得尚德公司7716 萬股權(quán)。對尚德施正榮來說，通過海外上市，不但成功地取得了企業(yè)控制權(quán)，而且使個人財富得到驚人增值，無疑是最大的獲益者。按照90元的每股發(fā)行價，尉文淵和闞治東的市值分別將達80億元和超過10億元，5年增值500倍。2009年，總股本由原來的9000，GS Direct Pharma水漲船高，股本增加至4500萬股；今年4月28日，海普瑞再次分紅擴股，至此GS Direct Pharma總股本增加至9000萬股。案例西部礦業(yè) 經(jīng)典之作2006年，高盛通過下屬子公司，分別在2006年的4月、7月和12月，對中國工商銀行、西部礦業(yè)以及雙匯發(fā)展進行了參股，上述三家企業(yè)先后在A股及H股上市。2006年7月，高盛通過旗下子公司Goldman Sachs Strategic InvestmentsDelaware 。2007年7月，西部礦業(yè)在A股發(fā)行上市，并公布了2006年的擴股分紅方案，其中包括以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增12股，以法定公積金每10股轉(zhuǎn)增3股，以未分配利潤每10股送35股，至此，高盛所持西部礦業(yè)股權(quán)猛增6倍，高達19230萬股。西部礦業(yè)公告稱，高盛在2008年8月7日至2009年1月9日期間，通過競價交易出售公司11915萬股。案例紫金礦業(yè) 700倍收益2000年，陳發(fā)樹、總投入6000多萬元。9年實現(xiàn)超過700倍的收益，其財富增速猶如火箭升空。先后入股青島啤酒與云南白藥；，拿下京東方A7億股，