【正文】 ，對外代表A企業(yè)。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過l0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不知情。9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。11月，丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過l0萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效？并說明理由。（4）如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任？如何承擔(dān)清償責(zé)任？（5）人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法？并說明理由。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人。（2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。②丙的質(zhì)押行為有效。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。現(xiàn)乙、丁兩公司達成協(xié)議，由丁公司向甲公司清償乙公司的200萬元債務(wù)，乙、丁間債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅。后甲公司又與丙公司達成協(xié)議，由丁公司向丙公司清償200萬元，甲、丙間的180萬元債權(quán)債務(wù)消滅。乙、丁間協(xié)議生效。2．甲、丙間協(xié)議屬債權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲將對丁的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙。因為法律并無債權(quán)轉(zhuǎn)讓不得牟利的強行性規(guī)定，而且也不應(yīng)有此規(guī)定；丙在獲利的同時，也承擔(dān)了丁支付不能的風(fēng)險。根據(jù)《合同法》，債權(quán)轉(zhuǎn)讓只要雙方達成合意即可生效，通知債務(wù)人只是對債務(wù)人的生效要件。債權(quán)轉(zhuǎn)讓未通知債務(wù)人，對債務(wù)人不生效力，丁公司的債權(quán)人仍是甲公司，該種清償自然有效。4．該種清償無效。因此，丙公司已成為新債權(quán)人，丁公司向甲公司為清償，對丙公司自然無效力。丁公司對甲公司的清償為非債清償，在甲、丁間成立不當(dāng)?shù)美畟P(guān)系。因為乙公司只應(yīng)承擔(dān)債權(quán)本身的權(quán)利瑕疵擔(dān)保責(zé)任，對丁公司的清償能力并不負責(zé)。案例三某股份有限公司是一家于2006年8月在上海證券交易所上市的上市公司。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務(wù)負責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。（3）所提示的內(nèi)容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？參考答案： ，實際出席的有A、B、C、D人，超過總?cè)藬?shù)的一半，所以負荷法律規(guī)定。，增加獨立董事屬于股東會的職權(quán)，董事會無權(quán)就此作出決定。，并決定給予張某年薪10萬元合法有效，屬于董事會的職權(quán)范圍。因為董事B反對，實際同意的董事只有3人，不足董事會總?cè)藬?shù)的一半。公司未設(shè)董事會，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出任何答復(fù)。公司股東會于2008年2月就2007利潤分配作出決議，決定將公司在該獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：（1）丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果？并說明理由。參考答案：（1）丁未做答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓。（2）乙、丙均主張優(yōu)先權(quán)時，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為符合法律程序。案例五1999年10月，原告海隆公司與被告鹿場簽訂“委托經(jīng)銷一指牌鹿鞭酒協(xié)議”，該協(xié)議約定，原告為被告生產(chǎn)的一指牌鹿鞭酒在北京市內(nèi)的指定代理經(jīng)銷商，是北京市內(nèi)獨家代理；被告保證其生產(chǎn)的鹿鞭酒符合國家食用衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)，并提供衛(wèi)生部出具的保健品批準(zhǔn)證書，代理經(jīng)銷期限為1年。2000年2月，原告以一指牌鹿鞭酒缺少衛(wèi)生部審批的保健品批準(zhǔn)證書將銷售后剩余的一指牌鹿鞭酒退還被告。經(jīng)查，被告鹿場生產(chǎn)的一指牌鹿鞭酒是經(jīng)海南省衛(wèi)生廳審查批準(zhǔn)銷售的，證號是（94）瓊食衛(wèi)準(zhǔn)字第220號。根據(jù)《合同法》第94條規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的，另一方有權(quán)解除合同。本案中，原告在市場上無法銷售鹿鞭酒的時候，將剩余的酒退還給被告，被告接受，且分兩次退還給原告預(yù)付款，應(yīng)認為雙方當(dāng)事人達成解除合同的一致意思，雙方之間的合同已經(jīng)協(xié)商而解除。合同解除后的后果，根據(jù)《合同法》第97條規(guī)定，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施，并有權(quán)要求賠償損失。案例六中外雙方經(jīng)過多次協(xié)商，準(zhǔn)備簽署一項中外合作經(jīng)營的合同，合作企業(yè)合同的內(nèi)容中有以下條款：（1）中外合作企業(yè)設(shè)立董事會，中方擔(dān)任董事長，外方擔(dān)任副董事長。（2）合作企業(yè)投資的注冊資本為50萬美元，中方出資40萬美元，外方出資10萬美元，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起一年半內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊。請分別評析上述條款。董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。而上述約定中外方出資10萬美元，只占注冊資本總額50萬美元的20%，顯然低于法定比例?！保?）上述第三條約定符合《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，是合法的，可以保留。洽談時，乙告訴甲屋頂有漏水現(xiàn)象。入住后不久別墅屋頂果然漏水，甲要求乙進行維修，乙認為在訂立合同時已對漏水問題提前作了告知，甲當(dāng)時并無異議，仍同意承租，故現(xiàn)在乙不應(yīng)承擔(dān)維修義務(wù)。丁公司派工人更換了漏水的舊瓦片，同時按照甲的意思對別墅進行了較大裝修。更換瓦片時，一名工人不慎摔傷，花去醫(yī)藥費數(shù)千元。2006年4月，甲遇車禍去世，丙回娘家居住。原來，2004年12月甲曾向戊借款10萬元，并親筆寫了借條，借條中承諾在不能還款時該別墅由戊使用。問題：？理由是什么？如乙欲解除與甲的租賃合同，應(yīng)如何行使權(quán)利？？理由是什么？？其內(nèi)容和適用規(guī)則如何？摔傷工人的醫(yī)藥費用、損失應(yīng)如何處理？理由是什么？？理由是什么？？理由是什么？ ？理由是什么？ ？理由是什么？參考答案：1．為不定期租賃。乙可以隨時解除合同，但應(yīng)當(dāng)在合理期限前通知承租人。乙未履行維修義務(wù)，甲可以自行維修，維修費用由乙負擔(dān)。瓦片質(zhì)量問題不影響乙對該項義務(wù)的承擔(dān)。但裝修期間不在延長租期的范圍。（2）應(yīng)由丁承擔(dān)。4．乙可以要求甲恢復(fù)原狀或賠償損失。5．無權(quán)。6．丙有權(quán)對乙主張自己基于原租賃合同對該別墅的承租使用權(quán)。7．丙有權(quán)請求戊返還原物。第五篇：經(jīng)濟法案例分析復(fù)習(xí)題及答案經(jīng)濟法案例分析復(fù)習(xí)題案例一甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：2月，甲以A企業(yè)的名義與8公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)l2萬元。10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定。（2）合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決？（3）乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效？并分別說明理由。參考答案（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。（3）①乙的質(zhì)押行為無效。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（4）①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。案例二乙公司欠甲公司200萬元，甲公司欠丙公司180萬元，丁公司欠乙公司200萬元。該協(xié)議經(jīng)甲公司同意。根據(jù)上述案情，請回答下列問題: 、丁間協(xié)議的性質(zhì)是什么？該協(xié)議是否生效？、丙間協(xié)議的性質(zhì)是什么？丙公司因此獲利20萬元，是否違法？若甲公司未將此事通知丁公司，該協(xié)議是否生效？，丁公司向甲公司為清償，甲公司接受，該種清償是否有效？此時應(yīng)如何救濟丙公司？，但丁公司忘記此事，仍向甲公司為清償，甲公司接受，該種清償是否有效？此時如何救濟丙公司？甲、丁間為何種法律關(guān)系？，丙公司能否要求乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任？參考答案：、乙間協(xié)議是債務(wù)承擔(dān)，由丁承擔(dān)乙的債務(wù)。根據(jù)《合同法》，債務(wù)承擔(dān)經(jīng)債權(quán)人同意后生效，本案債權(quán)人甲公司已經(jīng)同意。丙公司并不違法。該協(xié)議已經(jīng)生效。3．該種清償有效。此時，甲對丙構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?，丙可請求甲返還給付。債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知債務(wù)人后，對其發(fā)生效力。丙公司可以請求丁公司為原定之給付。5．丙公司不能要求乙公司承擔(dān)責(zé)任。本案中轉(zhuǎn)讓的債權(quán)合法、有效，并無瑕疵可言。該公司董事會于2007年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下：（1）公司董事會由7名董事組成。（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨立董事；股份公司與本公司市場部的項目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項重要業(yè)務(wù)委托李某負責(zé)管理的合同。問題：（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？ （2）中的不符合之處。董事F應(yīng)以書面形式委托A代為出席并表決，不得電話委托；董事G應(yīng)書面委托其他董事代為出席并表決，不得委托董事會秘書。委托本公司市場部的項目經(jīng)理李某負責(zé)管理重要業(yè)務(wù)的合同應(yīng)以特別決議的形式通過，不得以普通決議的形式通過。董事會會議討論通過公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置的方案不符合公司法規(guī)定。案例四2007年3月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司（下稱公司）。2008年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給戊。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。戊在對公司進行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時以機器設(shè)備折合30萬元用于出資，而該機器設(shè)備當(dāng)時的實際價值僅為10萬元。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。（2）乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理？（3）如果乙出資不實的行為屬實，應(yīng)當(dāng)如何處理？（4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序？并說明理由。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）對乙出資不實的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東甲、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。協(xié)議書簽訂生效后，原告交付押金15萬元及預(yù)付酒款8萬元給被告，被告發(fā)貨給原告一指牌鹿鞭酒500ML12瓶裝200箱（每瓶60元）、200 ML12瓶裝200箱（每瓶30元）。被告分兩次將預(yù)付款8萬元退還原告，原告同意從押金中扣除少退的酒款，所剩余押金13萬多元經(jīng)原告多次追討未果，隨訴至法院。問題：，原告是否有權(quán)主張解除合同，為什么？，雙方當(dāng)事人之間的合同是否已經(jīng)解除，為什么？ ，為什么？參考答案： 。本案中，雙方當(dāng)事人約定被告交付的一指牌鹿鞭酒應(yīng)該提供衛(wèi)生部出具的保健品批準(zhǔn)證書，而被告生產(chǎn)的鹿鞭酒不能提供此項證書，嚴重影響了原告在北京市場上銷售該酒，構(gòu)成根本違約，原告享有合同解除權(quán)。當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同。本案中，雙方之間的合同已經(jīng)解除，原告已退還被告鹿鞭酒，被告應(yīng)將剩余押金返還原告。董事會每屆任期4年，董事長和董事均不得連任。（3）合作企業(yè)的合作期限為12年，外國合作者依法可以在合作期限內(nèi)先行回收投資。分析提示：（1）上述第一條的約定違反了《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》關(guān)于合作企業(yè)組織機構(gòu)的規(guī)定：董事會每屆任期不得超過3年。（2）上述第二條的約定也違反了《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定：在中外合作經(jīng)營企業(yè)中，對取得法人資格的合作企業(yè)，外國合作經(jīng)營企業(yè)中，對取得法人資格的合作企業(yè)，外國合作者的投資比例一般不得低于注冊資本的25%。此外，投資者分期出資的總期限也不符合規(guī)定：“注冊資本在50萬美元以下（含50萬美元）的，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起一年內(nèi)，應(yīng)將資本全部繳齊。二、所有權(quán)制度 【案例介紹】王某到公園游玩，不慎將自己的照相機遺失在公園，管理人員拾到此物后上交給有關(guān)部門。到期后此照相機被有關(guān)部門依法拍賣。一個偶然的機會，王某發(fā)現(xiàn)李某所用之相機即為自己在公園中不慎遺失之物，于是，王某要求李某將此相機返還給他。因為李某依法擁有該照相機的所有權(quán)。三、債權(quán)制度 【案例介紹】甲、乙、丙三人某晚經(jīng)過一漁塘，發(fā)現(xiàn)有人偷魚，