新股發(fā)行審核制度新動(dòng)向-閱讀頁
2025-03-20 10:32本頁面
【正文】 分配的，應(yīng)當(dāng)披露原因及留存資金的具體用途，發(fā)行人利潤(rùn)主要來源于控股子公司的，應(yīng)當(dāng)參照上述要求執(zhí)行。 ?發(fā)行人發(fā)行上市后的利潤(rùn)分配政策，以及具體的規(guī)劃和計(jì)劃。 無 重大事項(xiàng)提示 發(fā)行人發(fā)行上市后的利潤(rùn)分配政策，所做出的具體回報(bào)規(guī)劃、現(xiàn)金分紅的最低金額或比例、未來 3年具體股利分配計(jì)劃。 公司章程 修改發(fā)行人的公司章程（草案），就股利分配政策應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容，包括制定的決策機(jī)制和發(fā)行上市后的利潤(rùn)分配政策。 （二）關(guān)于分紅新政，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)不同板塊擬上市公司的披露要求不同 上市公司分紅新政 （三）分紅新政的意義 ? 支持者說： ? 可改善國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)“重融資功能，輕投資功能”的局面，有利于在股市進(jìn)一步樹立價(jià)值投資的理念； ? 打擊上市公司造假的動(dòng)力。 ? 投資者說： ? 有利于投資者理性投資，也是維護(hù)市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展的必然之舉。 創(chuàng)業(yè)板退市制度征求意見 （一）退市制度出臺(tái)之路 ? 國(guó)內(nèi)上市公司退市艱難 ? “不死鳥”現(xiàn)象的存在，不但使法律所規(guī)定的退市制度形同虛設(shè)，也極大地?fù)p害了證券市場(chǎng)“資源配置”、“優(yōu)勝劣汰”、“價(jià)值發(fā)現(xiàn)”的功能，助長(zhǎng)了證券市場(chǎng)的投機(jī)之風(fēng)。 ? 交易所發(fā)布修改情況的說明 ? 2023年 2月 24日，深交所根據(jù)公開征求意見情況，對(duì) 《 退市制度（征求意見稿） 》 的修改完善做出了說明 。 ? 監(jiān)管部門權(quán)利放大 ? 新增退市條件中， 36個(gè)月內(nèi)公開譴責(zé)三次是彈性的人治制度，企業(yè)可通過公關(guān)手段化險(xiǎn)為夷，由此，監(jiān)管部門權(quán)利無疑被再次放大。 ? 深交所明確表態(tài)，不支持暫停上市公司通過借殼方式恢復(fù)上市。此項(xiàng)調(diào)整已于 2023年 2月 1日起施行。改為反饋意見落實(shí)完畢后即安排預(yù)先披露，距離發(fā)審會(huì)仍有 1個(gè)月左右的時(shí)間。 公開審核程序、公布再審企業(yè)名單 全面公開，及時(shí)更新 ? 公開審核程序 ? 2023年 2月 1日，證監(jiān)會(huì)正式對(duì)社會(huì)公開發(fā)行股票的審核工作流程，十大審核環(huán)節(jié)浮出水面。該名單每周更新一次，目前在審企業(yè)超過 500家。 ? 加強(qiáng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管 ? 自首發(fā)申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)受理起，大家均榜上有名。但在國(guó)內(nèi)企業(yè)上市數(shù)量和融資規(guī)模不斷擴(kuò)大，普通投資者卻在不斷虧損的背景下，社會(huì)各界對(duì)作為企業(yè)上市的“守門人”的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的詬病不斷累積，其利益與責(zé)任不對(duì)等的問題始終處于資本市場(chǎng)的風(fēng)口浪尖。 保薦制度改革 （二）改革目的 ? 強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)的整體責(zé)任意識(shí) ? 本次改革是監(jiān)管層推進(jìn)保薦制度改革的一項(xiàng)重要舉措，必然會(huì)強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)的整體責(zé)任意識(shí)，促進(jìn)保薦機(jī)構(gòu)建立健全內(nèi)控制度，扎實(shí)開展盡職調(diào)查工作，督促保薦代表人及其他項(xiàng)目人員勤勉盡責(zé)，提高保薦工作的質(zhì)量。 ? 改革“穩(wěn)”為先 ? 本次改革采用“ 2+2” 模式而非全面放開，說明在對(duì)待這一問題上監(jiān)管層并未過于激進(jìn)，“ 2+2” 模式意在平穩(wěn)過渡。審核制取消， IPO完全由市場(chǎng)機(jī)制決定，會(huì)不會(huì)引發(fā)混亂？現(xiàn)有的制度下，上市公司由發(fā)審委把關(guān)，尚且問題重重，一旦取消，是否有更多損害投資者利益的企業(yè)出現(xiàn)？審核制是新股發(fā)行審核制度的核心，要不要改，如何改，牽一發(fā)而動(dòng)全身，必然要慎之又慎?，F(xiàn)行審核制是實(shí)質(zhì)性審核，上市與否由發(fā)審委說了算，而注冊(cè)制是監(jiān)管部門只對(duì)注冊(cè)文件進(jìn)行形式審查，監(jiān)管部門擁有拒絕注冊(cè)的權(quán)力。 審核制 —— 注冊(cè)制 革命尚需努力 ? 目前實(shí)施注冊(cè)制存在的障礙 ? 新興資本市場(chǎng)往往存在機(jī)制不完善、中介機(jī)構(gòu)發(fā)育不成熟、投資者判斷能力較弱等問題，沒有監(jiān)管部門對(duì)證券發(fā)行的實(shí)質(zhì)性審核，注冊(cè)制發(fā)行手續(xù)的簡(jiǎn)便會(huì)使得一些質(zhì)量較差的企業(yè)也進(jìn)入證券市場(chǎng)，在一定程度上威脅證券市場(chǎng)的安全。發(fā)審委將不再對(duì)企業(yè)的問題做實(shí)質(zhì)性判斷，即不再對(duì)企業(yè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、可持續(xù)盈利能力等問題做實(shí)質(zhì)性判斷，招股書以及相關(guān)文件充分披露，由券商就相關(guān)問題發(fā)表意見即可，證監(jiān)會(huì)將主要審核盡職調(diào)查和信息披露部分。再次，行業(yè)上也有可能放松限制，餐飲等行業(yè)的上市指引也在制定并有望盡快出臺(tái)。這些措施一旦推出，新股發(fā)行的審核制將會(huì)逐漸取消，也就成為必然。在海外資本市場(chǎng)，存量發(fā)行是新股發(fā)行中的常見方式，中資公司境外發(fā)行也經(jīng)常引入這種安排。 ? 增加市場(chǎng)流通股份數(shù)量，解決超募問題。 ? 本應(yīng)該給公司的錢給了老股東。 發(fā)行制度深入改革 （二）改革發(fā)行方式 ? 將目前的搖號(hào)配售制改為荷蘭式拍賣制 ? 荷蘭拍賣制，是指按照投標(biāo)人所報(bào)買價(jià)自高向低的順序全額中標(biāo)，直至滿足預(yù)定發(fā)行額為止，中標(biāo)的機(jī)構(gòu)以相同的價(jià)格 (所有中標(biāo)價(jià)格中的最低價(jià)格 )認(rèn)購中標(biāo)的股票數(shù)額。在改良的制度下，機(jī)構(gòu)參與者用實(shí)際認(rèn)購的價(jià)格和數(shù)量來對(duì)自己的認(rèn)購行為負(fù)責(zé)。加大機(jī)構(gòu)投資者在網(wǎng)下的認(rèn)購比例，越來越被業(yè)內(nèi)人士認(rèn)同。 保薦制度深化改革 深化改革的幾大任務(wù) ? 弱化保薦代表人的地位和責(zé)任，強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)責(zé) ? 保代考試難度和通過率應(yīng)保持穩(wěn)定 ? 保代流動(dòng)應(yīng)進(jìn)一步規(guī)范流程 ? 加大對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的處罰力度 通過上述一系列措施的推出，原有的保薦制度所產(chǎn)生的弊端，包括權(quán)力集中進(jìn)行尋租，執(zhí)法力度過弱，保薦代表人實(shí)踐能力差等將會(huì)得到改善。 審核權(quán)下放 再融資審核權(quán)下放交易所 目前，將中小板、創(chuàng)業(yè)板股票的再融資審核權(quán)下放給深交所已經(jīng)基本達(dá)成共識(shí)。此次改革應(yīng)為下放中小板、創(chuàng)業(yè)板再融資的初審權(quán)到深交所，證監(jiān)會(huì)保留上會(huì)的環(huán)節(jié)。雖然這只是證券發(fā)行權(quán)分權(quán)的一小步，但這意味著重大的改革發(fā)出了第一個(gè)信
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