新股發(fā)行審核制度新動(dòng)向(文件)
【正文】 公布“分紅新政”，從首次公開(kāi)發(fā)行股票開(kāi)始，在公司招股說(shuō)明書(shū)中細(xì)化回報(bào)規(guī)則、分紅政策和分紅計(jì)劃，并作為重大事項(xiàng)加以提示。 ?分紅回報(bào)規(guī)劃中需明確披露是否有現(xiàn)金分紅最低金額或比例的安排，確定最低分紅比例的原因，說(shuō)明未分配利潤(rùn)的用途。 股利分配政策 發(fā)行上市后的利潤(rùn)率分配政策及具體計(jì)劃、決策程序。 ?董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的研究論證程序和決策機(jī)制； ?發(fā)行上市后的利潤(rùn)分配政策； ?發(fā)行人如何制定各期利潤(rùn)分配的具體規(guī)劃和計(jì)劃安排，以及調(diào)整規(guī)劃或計(jì)劃的條件和需要履行何種決策程序 中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn) 無(wú) 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師和申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人披露的上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并明確在有關(guān)專業(yè)意見(jiàn)中載明核查的意見(jiàn)。 ? 中小投資者持股成本高，同樣的現(xiàn)金分紅對(duì)普通投資者吸引有限。 創(chuàng)業(yè)板退市條件 退市條件 暫停上市 終止上市 備注 連續(xù)虧損 三年 四年 追溯調(diào)整導(dǎo)致連續(xù)虧損 三年 四年 審計(jì)或追溯調(diào)整后凈資產(chǎn)為負(fù) 一年 兩年 暫停上市縮短一年，終止上市縮短半年 審計(jì)報(bào)告為否定或拒絕表示意見(jiàn) 兩年 兩年半 未改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或虛假記載 四個(gè)月 六個(gè)月 未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或 中期報(bào)告 兩個(gè)月 三個(gè)月 公司解散 公司因故解散 法院宣告公司破產(chǎn) 公司被法院宣告破產(chǎn) 連續(xù) 120個(gè)交易日累計(jì)股票成交量低于 100萬(wàn)股 連續(xù) 120個(gè)交易日 出現(xiàn)一次即終止上市，比現(xiàn)行制度出現(xiàn)兩次終止上市的時(shí)間縮短 連續(xù) 20個(gè)交易日股權(quán)分布或股東 人數(shù)不符合上市條件 解決方案公布后六個(gè)月仍不符合上市條件 十二個(gè)月仍不符合上市條件 公司股本總額發(fā)生變化不再具備 上市條件 一旦發(fā)生，即 暫停上市 在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件 36個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到交易所公開(kāi)譴責(zé)三次 36個(gè)月內(nèi) 新增 連續(xù) 20個(gè)交易日每日收盤(pán)價(jià)均低于每股面值 連續(xù) 20個(gè)交易日 新增 創(chuàng)業(yè)板退市制度征求意見(jiàn) （二）威懾力大于實(shí)際意義 ? 達(dá)到退市標(biāo)準(zhǔn)難于上青天 ? 退市條件難以觸發(fā)，且容易被操控。 IPO預(yù)披露時(shí)間提前 主要政策變化 ? 調(diào)整預(yù)披露時(shí)間的通知 ? 2023年 12月 30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部昨日聯(lián)合發(fā)布了《 關(guān)于調(diào)整預(yù)先披露時(shí)間等問(wèn)題的通知 》 ，要求發(fā)行人將預(yù)先披露時(shí)間提前到反饋意見(jiàn)落實(shí)后、初審會(huì)之前，并就審核次序等相關(guān)制度進(jìn)行完善。 ? 嚴(yán)把反饋意見(jiàn)回復(fù)時(shí)間 ? 延期提交反饋意見(jiàn)回復(fù)材料的時(shí)間最長(zhǎng)不超過(guò) 2個(gè)月，不能按期回復(fù)的應(yīng)申請(qǐng)中止審查。 新股發(fā)行審核透明度大大增強(qiáng) 勇敢的嘗試 ? 強(qiáng)化社會(huì)公眾的監(jiān)督作用 ? 預(yù)先披露時(shí)間的提前以及在審企業(yè)名單的公布大大強(qiáng)化了社會(huì)公眾對(duì)發(fā)行申請(qǐng)人的監(jiān)督作用，可以使公眾有更多的時(shí)間了解情況，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，有助于投資者更加審慎地做出投資決策； ? 提高新股發(fā)行審核的透明度 ? 便于公眾更有效地監(jiān)督發(fā)審工作，增加新股發(fā)行審核工作的透明度，進(jìn)一步提高發(fā)行審核的公開(kāi)性。 ? 簽字權(quán)開(kāi)始逐步放開(kāi) ? 2023年 3月 15日，證監(jiān)會(huì)頒布 《 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問(wèn)題的意見(jiàn) 》 ，在兩名保薦代表人可在主板（含中小企業(yè)板）和創(chuàng)業(yè)板同時(shí)各負(fù)責(zé)一家在審企業(yè)的基礎(chǔ)上，調(diào)整為可同時(shí)各負(fù)責(zé)兩家在審企業(yè)。 第三部分 改革，路在何方 審核制 —— 注冊(cè)制 “ IPO不審行不行” ? 郭樹(shù)清一語(yǔ)激起千層浪 ? 郭主席的一句“ IPO不審行不行”引發(fā)了熱議。兩者最大的區(qū)別在于監(jiān)管部門(mén)是否對(duì)公司的價(jià)值作出判斷，而并非是注冊(cè)制沒(méi)有任何的實(shí)質(zhì)性審核，只是實(shí)質(zhì)性審核由交易所和中介機(jī)構(gòu)來(lái)承擔(dān)，證監(jiān)會(huì)只負(fù)責(zé)監(jiān)督之職。其次，有可能降低對(duì)中小板三年盈利期限的要求。 發(fā)行制度深入改革 （一）存量發(fā)行 ? 什么是存量發(fā)行 ? 存量發(fā)行，是指在公司新股發(fā)行時(shí)，原有公司股東對(duì)外公開(kāi)出售一部分股份。 ? 不論是否有好處，都是應(yīng)該提供的市場(chǎng)機(jī)制 ? 滋生 PE腐敗 。改良的荷蘭拍賣制的好處在于，通過(guò)強(qiáng)化責(zé)任制約，可以避免機(jī)構(gòu)聯(lián)手形成壟斷來(lái)操縱市場(chǎng)，從而獲得暴利。今后，網(wǎng)下配售比例可能會(huì)提升，這也將進(jìn)一步加強(qiáng)機(jī)構(gòu)報(bào)價(jià)的嚴(yán)肅性和敏感性。如果這一步推出順利，未來(lái)再探討發(fā)審權(quán)利下放到交易所的問(wèn)題。 第四部分 新法 規(guī) 索引 新法規(guī)索引 ? 關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見(jiàn)（證監(jiān)會(huì)公告[2023]13號(hào)） ? 關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見(jiàn)（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告 [2023]26號(hào)） ? 關(guān)于修改 《 證券發(fā)行與承銷管理辦法 》 的決定（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 69號(hào)） ? 關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案（征求意見(jiàn)稿）（深圳證券交易所 2023年 11月 28日） ? 關(guān)于調(diào)整預(yù)先披露時(shí)間等問(wèn)題的通知（發(fā)行監(jiān)管函 [2023]424號(hào)） ? 關(guān)于完善首次公開(kāi)發(fā)行股票上市首日盤(pán)中臨時(shí)停牌制度的通知（深圳證券交易所 2023年 3月 8日） ? 關(guān)于加強(qiáng)新股上市初期交易監(jiān)管的通知（上海證券交易所 2023年3月 8日） ? 關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問(wèn)題的意見(jiàn)（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告 [2023]4號(hào)） 敬請(qǐng)雅正 歡迎交流 。審核權(quán)的
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