【正文】 化以現(xiàn)金補付給中國石化集團公司。 ? 該根據(jù)方案， G上汽擬定向增發(fā) 327503萬股，購入上汽集團價值 ，同時剝離 。 ? 上汽集團擬注入 G上汽的資產(chǎn)包括： 11家整車生產(chǎn)、研發(fā)及銷售企業(yè)的股權(quán)； 3家關(guān)鍵零部件公司股權(quán)；與汽車相關(guān)的金融企業(yè)資產(chǎn) ———上汽財務(wù)公司及上汽集團其他固定資產(chǎn)。兩相抵扣后，上汽集團共向 G上汽注入 。 企業(yè)制度包括： ? 業(yè)主制 ? 合伙制 ? 股份合作制 ? 公司制：有限責(zé)任公司；股份有限公司 企業(yè)改制重組方案 業(yè)務(wù)重組方案 采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進行重新整合。 資產(chǎn)重組方案 根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定及資產(chǎn)評估結(jié)果，確定企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。 擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu) 選擇哪種企業(yè)制度形式，如有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。 ? 政策性破產(chǎn) （ 1994年開始）：是指國有企業(yè)破產(chǎn)時，將全部資產(chǎn)首先用于安置破產(chǎn)企業(yè)的失業(yè)和下崗職工，而不是用來償還企業(yè)所欠債務(wù)。在公司申請破產(chǎn)保護后，聯(lián)邦法官將會負責(zé)監(jiān)督該公司的各項事務(wù)。世界通信公司的資產(chǎn)總額超過 1000億美元，債務(wù)總額 300多億美元。這一財務(wù)欺詐案引起了全國的憤怒，布什總統(tǒng)多次公開譴責(zé)這一事件，國會也對這一事件展開了調(diào)查。 ? 2023年 12月 9日 ，美國第二大航空公司聯(lián)合航空(UAL)9日正式向芝加哥聯(lián)邦破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護，從而成就美國航空業(yè)歷史上最大的一起企業(yè)破產(chǎn)案。曾擁有數(shù)億美元資產(chǎn)的泰森由于長期理財無方而又揮霍無度，已經(jīng)將 3億美元的資產(chǎn)消耗殆盡。 四、資本運營的虛擬形式 ? 無形資本運營：品牌，技術(shù)，市場，管理； ? 發(fā)行股票； ? 發(fā)行債券； ? 風(fēng)險投資； ? 期貨套期保值。 3 、經(jīng)營協(xié)同論 通過更有效地使用企業(yè)的資源而產(chǎn)生相當(dāng)明顯的協(xié)同效應(yīng)，以更低的成本創(chuàng)造出新的價值。 ? 強勢企業(yè)可以兼并弱勢企業(yè)實現(xiàn)品牌擴張； ? 資源和能力互補，如有新產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢的公司與有市場和生產(chǎn)能力的公司。依據(jù)如下 : ? 首先，當(dāng)企業(yè)同時經(jīng)營若干不同但相關(guān)的產(chǎn)品時，在生產(chǎn)、銷售以及研究開發(fā)過程中，可能導(dǎo)致節(jié)約 。當(dāng)企業(yè)進行這種企業(yè)內(nèi)部不同產(chǎn)品之間的資源分配時，在一定意義上代替了市場機制的資源分配功能。所有企業(yè)的收益在經(jīng)濟周期波動中，總有一定的差異。 ? 最后，企業(yè)追求多樣化經(jīng)營，可以尋求企業(yè)成長的新的空間。 ? 混合多樣化 – 即企業(yè)新發(fā)展業(yè)務(wù)與原有業(yè)務(wù)之間沒有戰(zhàn)略上的關(guān)聯(lián)性，基于盈利考慮，有些企業(yè)把混合多樣化作為退出衰退產(chǎn)業(yè)或改變企業(yè)對某一項業(yè)務(wù)過于依賴狀況的途徑。 ? 第一，是由于市場的運行是有成本的，通過形成一個對于市場替代的組織，由企業(yè)家來分配資源，在這種組織中運行的成本低于在市場中利用價格機制運行的成本時，企業(yè)就出現(xiàn)了； ? 第二，是由于不確定性的存在，由于市場在很多方面的運行存在不確定性，不確定性會造成多方面的不便利和損失，因而一種固定的契約，包括長期的和短期的契約的出現(xiàn)將會降低這種不確定性，而契約的運行載體則是由企業(yè)家管理著的企業(yè)； ? 第三，是由于有管制力量的政府和其他一些機構(gòu)對于市場交易和在企業(yè)內(nèi)部組織的交易區(qū)別對待，會造成在企業(yè)內(nèi)部組織生產(chǎn)而不通過市場組織更為有利，從而造成了企業(yè)的擴大。市場和企業(yè)只是兩種不同的交易形式，兩者的相互替代是經(jīng)常發(fā)生的，這要取決于這兩種交易形式的成本比較 。 ? 當(dāng)兩家企業(yè)是業(yè)務(wù)相同時，這種行為解釋為“聯(lián)合”；當(dāng)兩家企業(yè)是處于業(yè)務(wù)相關(guān)的市場鏈上時，這種行為解釋為“一體化”。 ? 他們通過購并來快速擴大企業(yè)規(guī)模，借此來增加自己的收入并提高職位的保障程度。 市場競爭論 這種理論認為，企業(yè)購并的動機是基于市場競爭的需要： ? 一方面通過購并活動可以 有效地降低進入新行業(yè)的障礙 ，通過利用目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、銷售渠道和人力資源等優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)低成本、低風(fēng)險的擴張； ? 另一方面通過購并活動，將關(guān)鍵性的投入產(chǎn)出關(guān)系納入企業(yè)的控制范圍，借助購并活動 減少競爭對手，從而提高行業(yè)集中度，增強對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，從而獲得長期盈利的機會。 (2)擴大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費用 。 (4)提高品牌經(jīng)營效率和知名度 。 (6)滿足企業(yè)家的成功欲 。 (8)股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力 資本化 。 (10)通過被兼并或交換股份，尋找有實力公司的支持 。 三、 購并類型 ? 按被購并對象所在行業(yè)分 : (1)橫向購并，是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的購并行為。 (3)混合購并，是指為了經(jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱問相結(jié)合的購并行為。 (2)功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴大市場份額。 (4)產(chǎn)業(yè)型購并，通過購并實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，擴大整體利潤。 三、 購并類型 ? 按購并雙方意愿分 : (1)協(xié)商型，又稱善意型，即通過協(xié)商并達成協(xié)議的手段取得購并意向的一致。 三、 購并類型 ? 按購并后被并一方的法律狀態(tài)分 : (1)新設(shè)法人型，購并雙方解散，成立一個新的法人。 (3)控股型，即購并雙方都不解散，但一方為另一方所控股。 (2)品牌特許型 。 (4)以股換資型 。 (6)租賃型 。 (8)合作型 。 (10)行政劃撥型 。 (12)杠桿收購型 第四章 購并的計劃與實施 ? 購并計劃階段 ? 購并實施階段 目標(biāo)企業(yè)的價值評估與購并價格的確定 購并支付的方式 反收購防御策略 購并的融資安排 起草并簽訂購并合同 一、購并計劃階段 ? 1 、 購并：企業(yè)的公司戰(zhàn)略 ? 2 、 通過侯選目標(biāo)的搜尋 、 調(diào)查 、 比較分析以確定購并的目標(biāo)企業(yè) ? 3 、 專業(yè)性中介機構(gòu)的介入 1 、購并：企業(yè)的公司戰(zhàn)略 ? 法國施耐德在中國的購并戰(zhàn)略 法國施耐德公司是國際知名的電氣跨國公司 ， 近幾年來在中國經(jīng)過充分的戰(zhàn)略情報研究和戰(zhàn)略保障準(zhǔn)備之后 ， 開始在中國實施購并戰(zhàn)略 。 法國施耐德在中國的購并戰(zhàn)略 ? 1 、購并目的 成為中國最大的電氣生產(chǎn)企業(yè)，形成一定壟斷地位。然后由西到東，到煙臺的東方電子和溫州的德力西。 對于拒絕購并的，則施以知識產(chǎn)權(quán)保護打壓。 戰(zhàn)略啟示 ? 針對中國成為世界加工廠和世界經(jīng)濟的有力推動者之一的趨勢不斷加強，法國施耐德公司開始著手在中國的購并戰(zhàn)略。 確定購并的目標(biāo)企業(yè) ? 在確定了企業(yè)購并戰(zhàn)略之后 ， 購并公司的下一個步驟就是對目標(biāo)公司進行特征描述 ，并確定標(biāo)準(zhǔn) ， 然后根據(jù)購并標(biāo)準(zhǔn)進行目標(biāo)搜索 、信息收集 、 調(diào)查 、 分析以及篩選 ， 最后確定購并的目標(biāo)公司 。 ? 來自專業(yè)性中介機構(gòu)的購并專家一般包括投資銀行家 、購并律師 、 注冊會計師 、 資產(chǎn)評估師 、 購并經(jīng)營專家和購并金融專家等 。 二、實施階段 – 目標(biāo)企業(yè)的價值評估 、 購并價格的確定 – 購并支付方式的選擇和比較 – 準(zhǔn)備應(yīng)付反收購防御 – 談判及融資安排 – 起草并簽署購并協(xié)議 1 、目標(biāo)公司的價值評估 ? 企業(yè)估值方法分為內(nèi)在價值法和相對估值法兩類 。 相對估值法認為相對價值更有現(xiàn)實意義 ， 其內(nèi)在假設(shè)是同行業(yè)的公司之間有較大可比性 ， 相關(guān)指標(biāo)符合正態(tài)分布 。 ? P= P代表目標(biāo)公司現(xiàn)在價值； CFt是第 t年的預(yù)期增加的現(xiàn)金流量； r是考慮了投資風(fēng)險后的折現(xiàn)率； n是投資持續(xù)的年數(shù)； Pn是目標(biāo)公司在第 n年出售時的預(yù)計價值 。 ? 優(yōu)點 : 賬面價值可以從財務(wù)報表中直接獲得 ,運用簡單； ? 缺點 : 不能反映高成長型的公司的內(nèi)在價值 . 如生物技術(shù) ,信息技術(shù)領(lǐng)域高成長性公司由于其重要價值驅(qū)動因素按照會計準(zhǔn)則難以核算 ,資產(chǎn)帳面價值相對較低 ,但這些公司股票市場價值卻很高。 ? 優(yōu)點 :簡單且易于使用 , 金融市場上有大量“可比”資產(chǎn)進行交易 . ? 缺點 :可比公司與目標(biāo)公司不僅在歷史數(shù)據(jù)上具有可比性，還要在未來的風(fēng)險和成長性等方面具有可比性；市盈率法過于依賴于會計利潤，易受會計信息失真的干擾；此外還有市場投機的影響。 現(xiàn)金支付 ? 現(xiàn)金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺點是：對收購方面而言，它是一項重大的即時現(xiàn)金負擔(dān)，很可能需承擔(dān)高息債務(wù)；而對賣方而言，當(dāng)期的所得稅負也增大。 ? 特點是：不需支付大量現(xiàn)金 ， 因而不會影響并購公司的現(xiàn)金狀況 。 證券支付 ? 股票收購是指收購方通過增加發(fā)行本公司的股票 ， 以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票 ， 從而達到收購目的的一種出資方式 。 分期付款 ? 分期付款方式在美國也稱 “ 賣方融資 ” ， 指賣方根據(jù)未來獲益而讓買方分散償還付款 。 反收購防御 ? 反收購策略 ， 是指目標(biāo)公司為防止和反擊收購公司對其展開的收購活動而采取的一系列防御措施 。 前置防御策略 ? 前置防御策略是指在收購公司尚未發(fā)動實際的收購襲擊之前，目標(biāo)公司預(yù)先設(shè)置的種種反收購策略。通過這種相互持股，將大大減少目標(biāo)公司流通在外的股份數(shù)額，從而達到緊緊控制股權(quán)、避免受到控股沖擊的目的。 它們在目標(biāo)公司手中時 ， 其 “ 毒性 ” 不會發(fā)作 ， 一旦目標(biāo)公司遇到收購襲擊 ， “ 毒丸 ” 計劃就會啟動 ， 從而使收購公司深受其害 。 ? 2023年 2月 22日，盛大網(wǎng)絡(luò)向美國證監(jiān)會提交了 13D表備案，披露其已擁有新浪已發(fā)行普通股 %的股權(quán)。按照該計劃，于股權(quán)確認日 (預(yù)計為 2023年 3月 7日 )記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權(quán)。 ? 另一類股票的投票權(quán)只占前一類股票投票權(quán)的很少一部分 ， 稱為低投票權(quán)股票 ， 或者干脆沒有投票權(quán) ， 由一般股東持有 。 一般來說 ， 收購者為了吸引目標(biāo)公司的股東售出其手中握有的股權(quán) ， 往往采取溢價收購的方式 。 （ 5）員工持股計劃 (ESOP) ? 目標(biāo)公司首先設(shè)計出合適的 “ 員工持股計劃 ” ，再由目標(biāo)公司擔(dān)保向銀行或其他金融機構(gòu)貸款 ，所得貸款通過 “ 員工持股計劃 ” 向公司雇員貸款以購買本公司股票 。 這樣一方面可以促使員工關(guān)心公司的發(fā)展 ， 另一方面由于此類股票相對穩(wěn)定 ，流動性差 ， 從而可以在一定程度上抵御收購者的收購行動 。 這類條款被稱為 “ 驅(qū)鯊劑 ” 條款 。 ? 董事任職資格條款：該類條款對董事的任職資格作出詳細規(guī)定 ， 增加收購方提出合適的董事候選人士的難度 。 ? 灰色降落傘 （ Pension Parachute ） ： 主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證 ,根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)月的工資和補償金 。 過程防御策略 ? 過程防御策略是指在收購公司發(fā)動收購襲擊的過程中 ，目標(biāo)公司所采取的種種反收購策略 。 ? 這樣一方面使得收購者難以收購到足以控股的股份 ，另一方面流通股數(shù)的減少 ， 將會增加剩余股票的每股收益 ， 從而使得股票價格隨之上升 ， 這必然會大大增加收購者的收購成本 。 ? 它是指當(dāng)目標(biāo)公司遭到黑馬騎士的襲擊時 ， 可選擇一家關(guān)系密切且實力雄厚的公司 ， 以更優(yōu)惠的條件達成善意收購 ， 共同抵御黑馬騎士的入侵 。 （ 3）綠色橄欖 ? 指當(dāng)目標(biāo)公司被競爭對手標(biāo)購時 ， 目標(biāo)公司可以通過談判 ， 對收購者擁有的本公司股票以高于市場價格買回 。 （ 4）焦土政策 ? 即出售目標(biāo)公司最有吸引力 、 最有利可圖的資產(chǎn)和部門 ， 或者用大量現(xiàn)金或大舉負債來購進一些垃圾資產(chǎn) ，從而降低目標(biāo)公司的吸引力 ， 讓收購者知難而退 ， 失去收購的興趣 。 ? 因為這種方法相當(dāng)于將公司原有的固定資產(chǎn)夷為平地 ，故稱為 “ 焦土政策 ” 。 ? 管理層收購的前提是目標(biāo)公司確實具有價值和發(fā)展的潛力 ， 只是由于一時的原因?qū)е缕浣?jīng)營業(yè)績較差 ， 從而成為收購對象 。當(dāng)獲悉收購方有意購并時，目標(biāo)公司反守為攻，搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約，使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。 ? 帕克曼式防御要求目標(biāo)公司本身具有較強的資金實力和相當(dāng)?shù)耐獠咳谫Y能力；同時，收購公司也應(yīng)具備被收購的條件。 ? 在一項交易過程中 ， 交易雙方的討價還價的能力是影響最終交易價格的非常重要的因