【正文】 ● 設(shè)立程序較簡(jiǎn)單 （只采用發(fā)起設(shè)立方式，無(wú)須公開(kāi)財(cái)務(wù)賬目） ● 股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限制 我國(guó)《公司法》第 26條規(guī)定： 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 我國(guó)《公司法》第 59條規(guī)定： 一人有限責(zé)任公司的 注冊(cè)資本最低限額為人民幣 十萬(wàn)元 。 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。 我國(guó)《公司法》第 27條規(guī)定： 股東可以用貨幣 出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可 以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出 資 。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià) ，核實(shí)財(cái) 產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司 注冊(cè)資本的百分之三十。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò) 半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同 意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán) 。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東 有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各 自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。 其中 ， 趙欲以自己的專利權(quán)作為出資 ， 錢欲以自己的信用作為出資 ， 孫欲以自己的銀行存款作為出資 ， 李欲以自己的生產(chǎn)設(shè)備作為出資 。 （ 1） 請(qǐng)根據(jù)以上的信息 ， 為該公司擬定一個(gè)規(guī)范的公司名稱 。但四人出資總額不能全部及時(shí)到位，因此四人協(xié)商欲分期繳納出資。 公司經(jīng)營(yíng)僅一年即盈利 ， 稅后利潤(rùn)共計(jì)人民幣 10萬(wàn)元 。 （ 8） 假設(shè)在該公司 60萬(wàn)的注冊(cè)資本中 ， 趙的出資共計(jì) 15萬(wàn) ， 錢的出資共計(jì) 3萬(wàn) ， 孫的出資共計(jì) 30萬(wàn) ， 李的出資共計(jì) 12萬(wàn) 。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集 和主持。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。股東人數(shù)較少或者規(guī) 模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不 設(shè)監(jiān)事會(huì)。他與另一位個(gè)體戶共同發(fā)起成立了一 家服裝貿(mào)易有限責(zé)任公司，并由該公司買下了張某全部的產(chǎn)業(yè)。張某幾乎擁有了公司全部股（ 90%）。張某聲稱自己是公司的債權(quán)人，有 權(quán)要求公司償還他借給公司的錢。因此，張某與公司之間并不存在 什么債權(quán)債務(wù)關(guān)系。為此，發(fā)生 糾紛，訴至法院。 我國(guó)《公司法》第 66條規(guī)定： 國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有 資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督 管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決 定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或 者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)決定。董事每屆任期不得超過(guò)三年。 董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派 。 我國(guó)《公司法》第 69條規(guī)定： 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng) 理，由董事會(huì)聘任或者解聘。但是，監(jiān)事會(huì)成 員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 股份有限公司的法律特征 ● 全部資本平均分為若干金額相等的股份 ● 股東人數(shù)不得低于法定人數(shù)。 ● 股票是由股份有限公司用以證明股東所持股份 的憑證，可在股票市場(chǎng)發(fā)行和流通。公司全體發(fā)起人的 首次出資額不得低于 注冊(cè)資本的百分之二十， 其余部分由發(fā)起人自公司成立之日 起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登 記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán) 的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董 事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu) 出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng) 設(shè)立登記。 優(yōu)點(diǎn) □ 股東以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，降低了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)； □ 可發(fā)行股票，融資能力強(qiáng)，有利于社會(huì)監(jiān)督； □ 股份可自由轉(zhuǎn)讓，但不能退股，這既能確保資本的流 通 性，又有利于法人財(cái)產(chǎn)的完整性； □ 三權(quán)（ 法人所有權(quán)、股權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán) ） 分離 與制衡，管理效率高。 ● 股份有限公司的優(yōu)缺點(diǎn) 案例分析 2： ? 甲股份有限公于 2023年 2月 1日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議 ， 甲公司董事會(huì)的 7名董事中有 6名出席該次會(huì)議 。 該次會(huì)議召開(kāi)情況及討論決議事項(xiàng)如下： （ 1） 甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系 ， 但甲公司總經(jīng)理胡某于 2023年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ， 損害甲公司的利益 ， 故董事會(huì)作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所得的收益收歸甲公司所有 。 ? 回答下列問(wèn)題： （ 1） 董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會(huì)會(huì)議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定 ？ 簡(jiǎn)要說(shuō)明理由 。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的 35% ? 發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于 30%，無(wú)形資產(chǎn)占總股本數(shù)的比例不得高于 20% ? 股本不少于 5000萬(wàn) ? 發(fā)行前三年累計(jì)凈經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流超過(guò) 5,000萬(wàn)人民幣或累計(jì)營(yíng)業(yè)收入超過(guò) 3億元；無(wú)形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過(guò) 20%； 發(fā)起人近三年無(wú)重大違法行為 ? 近三年連續(xù)盈利， 發(fā)行前三年的累計(jì)凈利潤(rùn)超過(guò) 3,000萬(wàn)人民幣； 財(cái)務(wù)指標(biāo) 最近一期末，無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水產(chǎn) 養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）在凈資產(chǎn)中所占比例不高 于 20％。 發(fā)行人最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò) 5,000萬(wàn)元或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入累計(jì) 超過(guò) 3億元。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。阿里巴巴集團(tuán)表示，此次調(diào)整的核心在于，確保以電子商務(wù)為驅(qū)動(dòng)的新商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)全面形成，以及適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)快速變革所帶來(lái)的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，從戰(zhàn)略到運(yùn)營(yíng)層面為阿里巴巴集團(tuán)的健康、穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展提供保障。在信息時(shí)代，變化才是最好的穩(wěn)定 .… 把大公司拆成小公司運(yùn)營(yíng)，我們給市場(chǎng)，給競(jìng)爭(zhēng)者更多挑戰(zhàn)我們的機(jī)會(huì)，同樣是給我們自己機(jī)會(huì)。 □ 社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化 □ 科技進(jìn)步的影響 □ 資源變化的影響 □ 市場(chǎng)需求和競(jìng)爭(zhēng)方式 的改變 外部環(huán)境因素 □ 組織機(jī)構(gòu)要適時(shí)調(diào)整 □ 內(nèi)部信息要暢通 □ 要克服組織的低效能 □ 組織決策要快速 □ 要提高組織管理水平 內(nèi)部環(huán)境因素 一、組織變革的動(dòng)因 二、 組織變革的類型和內(nèi)容 ☆ 按變革的程度與速度不同有： 漸進(jìn)性變革和激進(jìn)性變革 ☆ 按工作的對(duì)象不同有： 以組織為重點(diǎn)、以人為重點(diǎn)和以技術(shù)為重點(diǎn)的變革 ☆ 按組織變革的不同側(cè)重點(diǎn)有： 戰(zhàn)略性變革、結(jié)構(gòu)性變革、流程主導(dǎo)性變革和以人 為中心的變革 ● 組織變革的主要變量有： 組織的任務(wù)、結(jié)構(gòu)、人員、技術(shù)等 演講完畢，謝謝觀看！