【正文】 們身上的無形資產(chǎn)。內(nèi)容什么是無形資產(chǎn)1無形資產(chǎn)的性質(zhì)無形資產(chǎn)的性質(zhì)2資產(chǎn)運(yùn)作的模式3l 無形資產(chǎn)最主要的幾個(gè)基本特點(diǎn)161。 價(jià)值似無似有（難以計(jì)量）161。 形式或多或少（即稀缺性）161。正是由于這些特別的性質(zhì)的存在，無形資產(chǎn)的運(yùn)營也就有了某些特別之處。比如一輛汽車，每行駛一公里，都會對輪胎，發(fā)動機(jī)有一定的損耗。l 無形資產(chǎn)就不同。相反，隨著同仁堂優(yōu)秀產(chǎn)品的普遍使用，同仁堂品牌的價(jià)值也在不斷提升。比如一個(gè)企業(yè)的汽車基本上不會影響它所擁有的辦公樓的價(jià)值。l無形資產(chǎn)就不同。價(jià)值易變性l有形資產(chǎn)的價(jià)值總是好確定的。l無形資產(chǎn)就完全不同了。但是有些無形資產(chǎn)，即使最初的載體不存在了，仍在源源不斷產(chǎn)生價(jià)值，例如魯迅的作品，凡高的油畫等．內(nèi)容什么是無形資產(chǎn)1無形資產(chǎn)的性質(zhì)2資產(chǎn)運(yùn)作的模式資產(chǎn)運(yùn)作的模式3資產(chǎn)經(jīng)營的一般模式 資產(chǎn)轉(zhuǎn)化的例子 資產(chǎn)證券化圖示現(xiàn)金現(xiàn)金資產(chǎn)資產(chǎn)實(shí)體實(shí)體資產(chǎn)資產(chǎn)信貸信貸資產(chǎn)資產(chǎn)證券證券資產(chǎn)資產(chǎn)資產(chǎn)運(yùn)作如何影響收入決定l 傳統(tǒng)的收入決定理論強(qiáng)調(diào)收入的現(xiàn)金化，例如個(gè)人作為勞動力受雇，獲得工資的報(bào)酬。l 我們的著重點(diǎn)則不同。資產(chǎn)的起點(diǎn)是一個(gè)以現(xiàn)金計(jì)值的四種資產(chǎn)組合，通過運(yùn)作以后，將形成一個(gè)新的資產(chǎn)組合。l 我們的收入理論就是，一個(gè)人的收入就是通過綜合運(yùn)作他的資產(chǎn)、或者改變他的資產(chǎn)組合，從而得到協(xié)同效應(yīng)并追求最大化的資產(chǎn)增值。 資產(chǎn)價(jià)值發(fā)現(xiàn)：有的時(shí)候，市場可能會低估資產(chǎn)的價(jià)值，但是通過資產(chǎn)運(yùn)作可以使市場發(fā)現(xiàn)那些被低估的價(jià)值。 資產(chǎn)價(jià)值轉(zhuǎn)移：有的時(shí)候，利用市場的機(jī)會高估自己的某些資產(chǎn)的機(jī)會，趁機(jī)變換資產(chǎn)組合，實(shí)現(xiàn)增值。 資產(chǎn)價(jià)值創(chuàng)造：實(shí)體資產(chǎn)運(yùn)作中可以真實(shí)地造成價(jià)值的提高。l 今天，在這里，我要告訴大家的是，無形資產(chǎn)運(yùn)作的核心是人。而無形資產(chǎn)的本質(zhì)是一種對收益的要求權(quán)。l 因此，無形資產(chǎn)運(yùn)作的基礎(chǔ)是 個(gè)人 無形資產(chǎn)的運(yùn)作。 曾經(jīng)有人高額懸賞征求成功的秘訣，結(jié)果是 “ 野心” ，野心（或叫雄心壯志）也是人的無形資產(chǎn)．如果不重視對自身無形資產(chǎn)的發(fā)掘和運(yùn)作，你就很難達(dá)到一定高度的成就。 中國的 “ 首富 ” 成長時(shí)間不長，按有形資產(chǎn)的增值評估，不能計(jì)算出 30萬元如何在 10年內(nèi)增長到 80億元的帳面價(jià)值。 專題：優(yōu)秀管理人如何運(yùn)作無形資產(chǎn)？ 中國需要一大批德才兼?zhèn)涞膬?yōu)秀管理人才和品牌管理機(jī)構(gòu)，這是股權(quán)投資基金業(yè)的重中之重。對他們的界定，主要依據(jù)管理公司及高級管理人的信用記錄、資格和業(yè)績。l任何經(jīng)營都離不開無形資產(chǎn)的組合運(yùn)作。 “ 估值調(diào)整協(xié)議 ” 并不是人們想象中的賭博，它實(shí)際上是一種帶有附加條件的價(jià)值評估方式。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利，用以補(bǔ)償企業(yè)價(jià)值被高估的損失；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利，用以補(bǔ)償?shù)凸榔髽I(yè)價(jià)值的損失。 而 “ 對賭 ” 的本質(zhì)就是鞭笞企業(yè)管理層在最短時(shí)間內(nèi)完成最少資本撬動最大營收的過程。l 通常來說，投資方會享有：清算優(yōu)先權(quán)、投票表決權(quán)、股息優(yōu)先權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、轉(zhuǎn)換權(quán)以及股票回購權(quán)。當(dāng)企業(yè)增資擴(kuò)股或被收購時(shí)， PE依據(jù)反攤薄條款將手中的期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股或新發(fā)行的股票，轉(zhuǎn)換價(jià)格按條款規(guī)定決定。反攤薄條款主要有兩種方式：反攤?。ㄏ♂專l款l 棘輪條款（ Full Ratchet）是投資方最常用的反攤薄保護(hù)形式。例如 PE早期以 2美圓一股作價(jià)投資某公司，而公司新一輪的融資是 2美圓一股，那么 PE有權(quán)以 1美圓一股的價(jià)格將反稀釋金融工具（期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股）折換成公司股票。例如 PE早期進(jìn)入的價(jià)格是 1美圓，后來公司的新股發(fā)行價(jià)格是 2美圓，那么 PE有權(quán)以 圓的價(jià)格進(jìn)行期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換。l 財(cái)務(wù)績效條款中可能有：如果企業(yè)完成凈收入指標(biāo)，則投資方進(jìn)行第二輪注資；如果企業(yè)收入未達(dá)標(biāo)，則管理層轉(zhuǎn)讓規(guī)定數(shù)額的股權(quán)給投資方；如果企業(yè)資產(chǎn)凈值未達(dá)標(biāo)，則投資方的董事會席位增加若干個(gè)。l 贖回條款可能有：如果企業(yè)無法回購優(yōu)先股，則投資方在董事會獲得多數(shù)席位或者累積股息將被提高；如果企業(yè)無法以現(xiàn)金方式分紅，則必須以股票形式分紅。l 股票發(fā)行條款中可能有：如果企業(yè) 5年內(nèi)未上市，投資方有權(quán)將企業(yè)出售；如果企業(yè)成功獲得其他投資，并且估價(jià)達(dá)到指定水平，則投資方的委任狀失效。l 從以上國外常用的估值調(diào)整協(xié)議內(nèi)容可以看出，在西方的資本市場經(jīng)常會使用一些非財(cái)務(wù)績效的軟性指標(biāo)。另外，除了以 “ 股權(quán) ” 作為估值調(diào)整協(xié)議的 “ 籌碼 ” 外，在國外的案例中，管理層和投資方之間還常以董事會坐席、二輪注資和期權(quán)認(rèn)購權(quán)等多種方式來實(shí)現(xiàn)估值調(diào)整協(xié)議。乙方保證甲方（投資方）增資后第一年即2023年公司稅后凈資產(chǎn)收益率不低于 15%，即年度凈利潤不低于 1250萬元。l 15%但高于 10%，即年度凈利潤低于人民幣 1250萬元但高于 833萬元的，乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)以下公式將部分股份無償轉(zhuǎn)讓給甲方：無償轉(zhuǎn)讓股份比例 = [（ 4080/1250） r + ]100% 51%（ r萬元：第一年公司稅后凈利潤； 833萬元＜ r≤1250 萬元） 公司第一年稅后凈利潤超過 1250萬，則超出部分作為獎金獎勵(lì)給公司經(jīng)營層。財(cái)務(wù)指標(biāo)根據(jù)甲、乙雙方共同指定的第三方獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)審計(jì)結(jié)論決定。如因甲方原因公司未能完成上述營業(yè)目標(biāo)，則乙方無需根據(jù) 、 方予以補(bǔ)償。 1987年獲斯坦福大學(xué)電腦工程肄業(yè)；l 　 1990年創(chuàng)建香港衛(wèi)視 StarTV， 2年后賣給世界傳媒大王默多克，賺下 4億美元；l 　　 1999年 ,動用 31500萬美元收購了一家香港上市公司，改名為盈科動力；l 　　 2023年 3月，籌集了 10億美元，并且動用盈科動力的高價(jià)股票購買香港最主要的電信運(yùn)營商香港電信。l 　　 2023年 10月，負(fù)債重壓之下，盈科開始把香港電信最有價(jià)值的移動電話和 IP骨干網(wǎng)的業(yè)務(wù)賣掉。l 　　 2023年，李澤楷出售電信盈科控股權(quán)的風(fēng)波。創(chuàng)立 “ 太平洋世紀(jì)集團(tuán) ”l1993年，李澤楷創(chuàng)立 “ 太平洋世紀(jì)集團(tuán) ”l主營業(yè)務(wù)為保險(xiǎn)和房地產(chǎn)投資（特別是北京盈科中心）“ 數(shù)碼港 ” 項(xiàng)目（ A）l1999年 3月 3日，香港特別行政區(qū)政府財(cái)政司司長曾陰權(quán)宣布開發(fā) “ 數(shù)碼港 ”l而該項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)尚未經(jīng)公開投標(biāo)便被授予太平洋世紀(jì)集團(tuán)l“ 數(shù)碼港 ” 被稱為是科技基礎(chǔ)設(shè)施，旨在為香港創(chuàng)造一個(gè)專于信息技術(shù)及信息服務(wù)的戰(zhàn)略性公司群落“ 數(shù)碼港 ” 項(xiàng)目（ B）l 該項(xiàng)目主要包括：數(shù)碼港、輔助住宅l 數(shù)碼港部分包括大量的智能辦公室、一個(gè)智能購物廣場、一家大酒店、數(shù)幢服務(wù)公寓和住宅。 “ 太平洋世紀(jì)集團(tuán) ” 將設(shè)計(jì)、建設(shè)整個(gè)數(shù)碼港項(xiàng)目，并為其籌資。該 40余項(xiàng)投資只占 “ 盈動 ” 所籌資金的 28%，其余 72%的資金花在了另一項(xiàng)重大收購－對“ 香港電訊 ” 的收購上收購 “ 香港電訊 ”l英國大東電報(bào)局欲轉(zhuǎn)讓香港電訊l2023年 8月 17日，經(jīng)與新加坡電信爭購， “ 香港電訊 ” 終于成為 “ 盈科動力” 的一家間接擁有的子公司，l2023年 12月 13日， “ 盈科動力 ” 改名為 “ 電訊盈科有限公司 ”股票置換： 每股 “ 香港電訊 ” 股票換 “ 盈動 ” 股票綜合置換： 每股 “ 香港電訊 ” 股票換現(xiàn)金 （或 ）和 “ 盈動 ” 股票相匹配的混合選擇： 允許股東選擇接受任何比例的新“ 盈動 ” 股票，從每股舊的 “ 香港電訊 ” 股票換 新 “ 盈動 ” 股票（即綜合置換），到 “ 盈動 ” 股票（即股票置換）“ 盈動 ” 的要約收購方案PCCW在 2023年 2月 15日的行情 :李嘉誠接盤電盈為兒子擺平亂局 　　l 2023年 ,李澤楷意圖出售電訊盈科 ()的控股權(quán)給國際私募基金 ,遭到第二大股東中國網(wǎng)通的反對 .l 7月份，李澤楷以 出售 23%的股份予投資銀行家梁伯韜?！　 梁伯韜宣布他的財(cái)團(tuán)組合 (即他從李澤楷手上購入的 23%股權(quán) )，有 12%會落在李嘉誠的私人基金手上， 8%會由與網(wǎng)通合作的西班牙電訊接盤，梁伯韜公司只會持有 3%。我們的承諾只是口頭協(xié)議，沒有書面作實(shí)，所以我將股權(quán)出售給他的交易，不會因此告吹。其時(shí)，李嘉誠便想出面收購李澤楷持有的電盈股份， 78歲的老人不得不再次出手為次子擺平亂局。但一直希望擺脫老父陰影的李澤楷并不領(lǐng)情。l 李嘉誠的參與收購對李澤楷不單有面子上的影響，對交易還有實(shí)質(zhì)性的負(fù)面作用。但是， “ 李嘉誠效應(yīng) ” 卻令電盈在香港的股價(jià)上漲。 　　l 誰最受益 　　電盈股權(quán)的新安排，對網(wǎng)通集團(tuán)最為有利，因?yàn)榧瘓F(tuán)無須花費(fèi)一分一毫，即可以控制電盈?！　 網(wǎng)通一向反對電盈落在外資手上，但西班牙電訊則是網(wǎng)通的合作伙伴。l 西班牙電訊購入電盈 8%股權(quán)后，會與網(wǎng)通持有的 20%股權(quán)注入一家合營公司中，與網(wǎng)通各占合營公司 %及 %權(quán)益，新公司將持有電盈 28%股權(quán)，成為單一最大股東。交易完成后，李澤楷會退出不再擔(dān)任電盈主席，改由梁伯韜出任。不過，李嘉誠要順利接盤電盈，也并非易事 —— 首先的一道關(guān)口是，要在 11月 24日在新加坡的股東大會，獲得盈托小股東的通過。香港的法例是禁止跨媒體擁有權(quán)，李嘉誠旗下的和記黃埔()，業(yè)務(wù)包括電訊及新城電臺，而電盈的業(yè)務(wù)也是電訊及多媒體，包括 Now寬頻電視。根據(jù)電訊條例，當(dāng)電訊管理局認(rèn)為交易會減少市場競爭時(shí)，電管局局長可以采取行動?！　?。l 持有盈拓股份多年的一名投資者說： “ 如果這項(xiàng)股權(quán)脫售獲得通過，網(wǎng)通將不費(fèi)一分錢成為電盈的最大股東，我們?yōu)槭裁匆褧鸬暗涅Z送給人？ ”　　l 股東會投票結(jié)果顯示， %(相當(dāng)于 )表示反對、 %( )表示贊成，交易被否決?！?電盈案 ” 各方得失 例如在表決前已得知父親李嘉誠有參與，梁伯韜表示可以取消交易，但卻不肯承擔(dān)逾千萬元的交易費(fèi)用，堅(jiān)持要在股東會投票?！　≌\信受質(zhì)疑。　　無法修補(bǔ)李澤楷與內(nèi)地機(jī)構(gòu)關(guān)系。　　家事成為國際笑談，形象受損?！　p失約 1000萬元的交易費(fèi)用?！　≌\信受質(zhì)疑，可能面對香港及新加坡監(jiān)管當(dāng)局調(diào)查。　　失去不費(fèi)分毫控制電盈機(jī)會。私有化的風(fēng)波l 電訊盈科 (PCCW)主席李澤楷 (Richard Li)和中國聯(lián)通(China Uni)提高了將這家香港電信公司私有化的出價(jià)，希望在最后一刻贏得不滿的少數(shù)股東的支持。他們表示，修改后的出價(jià)將是最終報(bào)價(jià)。l 修改后的出價(jià)未能平息少數(shù)股東的顧慮，其中一些股東表示，出價(jià)仍太低，讓他們不滿的是，根據(jù)這筆交易，在交易完成后不久，電訊盈科和中國聯(lián)通將獲得 22億美元的現(xiàn)金紅利。共有 13億股投贊成票贊成私有化議案，超過總票數(shù)的 75%，而有 1403名股東投贊成票，超過股東的半數(shù)。　　電盈主席李澤楷去年再施財(cái)技，提出私有化方案，通過承擔(dān)公司債務(wù)，幾乎 “ 不費(fèi)分毫 ” 就可換取電盈全部股權(quán)?？偨Y(jié)：買殼上市與借殼上市的區(qū)別l 買殼和借殼雖然都是收購行為，但買殼的對象是已發(fā)行股票（舊股）；借殼收的是再發(fā)行股票（新股）l 買殼的支付資產(chǎn)可能是現(xiàn)金、股票或?qū)嶓w，以現(xiàn)金為常見支付手段；借殼往往不用現(xiàn)金而用實(shí)體資產(chǎn)支付l 買殼是一種 “ 正向收購 ” 行為，由收購公司收購目標(biāo)公司的控制性股權(quán)；而借殼是 “ 正向收購 ” 和 “反向收購 ” 的組合，反向收購（ REVERSE TAKEOVER， RTO）是目標(biāo)公司對收購公司的實(shí)體資產(chǎn)的收購，也叫反向合并買殼上市與借殼上市的區(qū)別（續(xù)）l 買殼有善意收購和惡意收購之分；而借殼肯定是善意的，是謀求共贏的策略而非二人零和對策，因此借殼更易達(dá)成定價(jià)談判l(wèi) 國內(nèi)原對借殼上市的普遍被應(yīng)用的定義是錯(cuò)誤的。案例二案例二企業(yè)家大廈企業(yè)家大廈第一步JH海南公司企業(yè)家大廈人民幣 8400萬第二步JH香港公司企業(yè)家大廈人民幣 9300萬SPV100%第三步香港主板 211企業(yè)家大廈港幣 9300萬SPV其他JH香港公司14%100%86%第四步JH香港公司企業(yè)家大廈人民幣 2（ 9300 ）萬A+B 公司香港主板 211海灣地第五步JH香港公司香港主板 21114％股份以（ 93002 ）萬元港幣出售市場案例三案例三三亞地產(chǎn)投資券三亞地產(chǎn)投資券三亞地產(chǎn)投資券 —— 不動產(chǎn)證券化l 時(shí)間： 1992年 11月l 發(fā)行人： 三亞市開發(fā)建設(shè)總公司l 標(biāo)的物： 三亞市丹洲小區(qū) 800畝土地l 資金用途： 該片土地的規(guī)劃設(shè)計(jì)、征地拆遷、土地平整、道路建設(shè)及供電、供水、排水等五通一平的開發(fā)l 發(fā)行總額： 2億人民幣（ 800*25）l 投資管理人： 海南匯通國際信托投資公司l 發(fā)行總顧問 ：投資與市場研究所（何、方等）l謝謝 !l請?zhí)釂栴} !