企業(yè)并購與重組理念與戰(zhàn)略(ppt74頁)-閱讀頁
2025-01-15 17:30本頁面
【正文】 ，兼并很可能會受到干預。這時 8個最大企業(yè)中任何一個若兼并另一個達到或超過 2%以上市場份額的企業(yè)，通常也會受到干預。 當購買 (下游 )企業(yè)占有市場購買總量 6%或更多，供應 企業(yè)占有市場銷售額 10%或更多時，兼并通常會受到干 預。 A、 占有大約 25%或更多的市場份額 B、 是市場中兩個最大的企業(yè)之一，這兩個最大企業(yè)占有該 市場 50%或更多的市場份額 C、 是市場中 4個最大的企業(yè)之一，在該市場中， 8個最大企 業(yè)占有 75%或更多的市場份額；而且，被兼并企業(yè)占有 至少 10%的市場份額 D、 是市場中 8個最大的企業(yè)之一，而且這 8個最大企業(yè)占有 大約 75%或更多的綜合市場份額。 （ 3）當兼并可能會產(chǎn)生行業(yè)進入障礙或增加兼并企業(yè)的市場 勢力時，兼并通常會受到干預。 與前三次不同的是：在中度集中度市場，即 HHI 在 1000至 1800之間時，除非并購后可能導致 HHI上升 100，否則聯(lián)邦反壟斷機構(gòu)不會干涉該 項并購。這正符合指南所言“僅僅 禁止對競爭有重大威脅的并購”。指南規(guī) 定，若并購企業(yè)原先是競爭對手，它們在并購后的份額超 過 35%，只要并購后 HHI超過 1800的底線，聯(lián)邦機構(gòu)就有 權(quán)干涉。 競爭效果 《橫向并購指南》 司法機關(guān)通過審判發(fā)現(xiàn)，競爭企業(yè)之間并購后，若第 三方能迅速且容易地進入相關(guān)市場，那么該并購對相 關(guān)市場的競爭就沒有負面影響。指南第 3節(jié)規(guī) 定對并購的審查應考慮：如果批準并購，該假設(shè)指標 是否能具備“及時性、可能性和充分性”。 第三方的市場進入 《橫向并購準則》修正 （ 1997） 該修正案進一步認可了企業(yè)并購能夠促進效益 , 從而再次放松了對企業(yè)并購的控制。即使某項并購對競爭 有危害，但只要能證明并購最終能夠在改進生產(chǎn) 與服務以及降低價格方面的“效益”能抵消上述 危害，則這項并購應該被允許。 波音 麥道 國際協(xié)調(diào)：并購管理的趨勢 2023年， GE公司宣布，將以高達 450億美元的總金額并購 Honeywell， 之后，雙方董事會通過了并購協(xié)議 。 2023年 6月 25日，歐盟顧問委員會一致否決了美國通用公司 收購霍尼韋爾公司的議案。但歐盟要求出售兩公司重復的業(yè)務。 北京時間 2月 1日，微軟向雅虎董事會遞交了 一封公開的 收購信。微軟承諾將“ 采取一切必要的步驟”來完成該交易，顯示了強有力的決心。 反對： 防御措施提高了收購成本，因而削弱了潛在要約者尋找有利的收購目標的積極性或?qū)е峦稑说某坊亍? 具有大量多余現(xiàn)金、有價值的證券組合和巨大的未用 負債能力的高流動性資產(chǎn)負債表。 可廉價出賣而不嚴重損害現(xiàn)金流的子公司或財產(chǎn)。 并購要約前的并購防御策略 董事輪換制 (staggered board elections) 絕對多數(shù)條款 (supermajority provisions) 授權(quán)發(fā)行優(yōu)先股 金保護傘 (golden parachutes) 雙重資本重組 (dual class recapitalization) “ 毒丸”計劃 (poison pills plan) 絕對 (超級 )多數(shù)條款 ( supermajority provisions) 反接管修正（“拒鯊”條款）的一種 需要 2/3至 90%股東的同意 對股價影響溫和。例如通常的普通股每股僅有一票投票權(quán)，但公司章程可規(guī)定另一種普通股可能達到每股十票投票權(quán)。 Google當年上市時，用荷蘭式的拍賣法招募新股，向盡可能多的人公開了他們的 IPO 程序。 這種結(jié)構(gòu)的主要作用就是，在谷歌股份大量易手的過程中，創(chuàng)始人依然能夠更牢固地掌握公司的決策和命運。新投資者幾乎沒有能力通過他們的表決權(quán)來影響公司的戰(zhàn)略性決策。 根據(jù)該補償計劃 ， 公司管理層及全職員工如果在公司被收購 2年內(nèi)離職 ， 將獲得 至少四個月的薪水 。 此計劃被認為能夠保留重要員工 ， 有利于雅虎團隊穩(wěn)定 ，而對于微軟來說則不是好消息 ， 假如收購成功 ， 會讓微軟在重組雅虎過程中付出更大的代價 。 微軟之所以采用“狗熊式”擁抱而不是“狙擊式”偷襲，更多的還是處于拉攏雅虎股東的需要，因為在之前的多次談判中，雅虎現(xiàn)有的董事會和管理層都拒絕了微軟的好意。 并購要約后的并購防御策略 訴諸法律 特定目標的股票回購 (greenmail) 資產(chǎn)收購和資產(chǎn)剝離 邀請“白衣騎士” (white knights) “帕克門”戰(zhàn)略 白衣騎士 在 2023年麗珠集團的股權(quán)之爭中，公司管理層與第一大股東光大集團不合，光大集團有意將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合作伙伴東盛科技。太太藥業(yè)同時通過二級市場收購流通 A股和 B股，以及協(xié)議收購法人股等方式最終成為麗珠集團的實際控制人。所以，通過引進 白衣騎士 ，麗珠集團既避免了被非友好方所控制，又促進了行業(yè)發(fā)展，提高了公司的整體質(zhì)量和競爭力
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