【正文】 發(fā)行條件的權(quán)利。 2022/10/23 54 ? 優(yōu)先取得直接與人民銀行進行國債公開市場操作的資格。 ? 優(yōu)先取得從事國債投資基金業(yè)務(wù)資格。 ? 嚴(yán)格履行每期承購包銷合同和分銷合同規(guī)定的各項義務(wù)。 ? 維護國債二級市場的流通性，積極開展國債交易的代理和自營業(yè)務(wù)。 ? 有義務(wù)定期向財政部、中國人民銀行、中國證券監(jiān)督管理委員會提交有關(guān)國債承銷、分銷、零售以及二級市場上國債交易業(yè)務(wù)的報表、資料。 ? 有辦理到期國債券本息兌付業(yè)務(wù)的義務(wù)。 2022/10/23 56 ? 憑證式國債承銷團成員一般不超過 40家，由財政部和中國人民銀行根據(jù)有關(guān)規(guī)定及申報情況審查擇優(yōu)確定，發(fā)給資格證書并通過新聞媒介向社會公告。 2022/10/23 57 ? 四、我國國債的承銷程序 ? 1．記賬式國債的承銷程序 記賬式國債主要通過銀行間債券市場向商業(yè)銀行、保險公司、資格券商、基金管理公司等機構(gòu)以及通過證券交易所的交易系統(tǒng)向券商、企業(yè)法人及其他投資者發(fā)行。 ? 證券交易所為每一承銷商確定當(dāng)期國債的承銷代碼，便于場內(nèi)掛牌。 ? 投資者購買國債。 ? 買賣成交后，客戶認(rèn)購的國債自動過戶至客戶的賬戶內(nèi)，并完成國債的認(rèn)購登記手續(xù)。 ? 發(fā)行結(jié)束后，承銷商在規(guī)定的繳款日前將發(fā)行款一次性劃入財政部在中國人民銀行的指定賬戶內(nèi)，托管賬戶中分銷的國債余額轉(zhuǎn)為承銷商持有。 2022/10/23 59 ? （ 2）場外分銷的程序 ? 在發(fā)行期內(nèi)，承銷商可在場外確定分銷商或客戶，在上市交易日前向證券交易所申請辦理非交易過戶。 ? 國債認(rèn)購款的支付時間和方式由買賣雙方在場外協(xié)商確定。 2022/10/23 60 ? 承銷商在分得所承銷的國債后，通過各自的代理網(wǎng)點發(fā)售。 ? 憑證式國債采用 “ 隨買隨賣 ” 、利率按實際持有天數(shù)分檔計付的交易方式，在收款憑證中注明投資者身份、購買日期、期限、到期利率等內(nèi)容。 ? 對在發(fā)行期內(nèi)已繳款但未售完及購買者提前兌換的憑證式國債，可在原額度內(nèi)繼續(xù)發(fā)售，繼續(xù)發(fā)售的憑證式國債按面值售出。 2022/10/23 61 ? 五、國債承銷的收益與風(fēng)險 ? 收益 ? 承銷差價收益 ? 發(fā)行手續(xù)費 36% ? 資金占用利息收益 ? 留存國債交易收益 ? 風(fēng)險 ? 因積壓而墊付發(fā)行款 ? 承銷成本大于承銷收益 2022/10/23 62 金融債券發(fā)行 ? 由政策性銀行、證券公司、商業(yè)銀行和保險公司等金融機構(gòu)或金融企業(yè)發(fā)行的債券。 ? 政策性金融機構(gòu)是金融債券的主要發(fā)行主體。 ? 一、政策性金融債券 ? 指我國政策性銀行（開行、進出口行、農(nóng)發(fā)行）為籌集信貸資金，經(jīng)國務(wù)院、中國人民銀行批準(zhǔn)，向商業(yè)銀行、保險公司、農(nóng)村信用社以及郵政儲蓄局等金融機構(gòu)發(fā)行的金融債券。 ? 主要內(nèi)容包括：發(fā)行額度、面額、發(fā)行條件、轉(zhuǎn)讓和抵押等規(guī)定、發(fā)售時間與發(fā)售方式、所籌集資金的運用。 ? 3．政策性金融債券的發(fā)行方式 ? （ 1）計劃派購方式（ 19942022） 2022/10/23 65 ? 1994年開行采用計劃派購方式發(fā)行政策性金融債券，拉開了政策性金融債券的發(fā)行序幕。每年根據(jù)項目貸款的需要和還本付息額確定當(dāng)年資金缺口，確定當(dāng)年的發(fā)債規(guī)模；再參照各商業(yè)銀行新增貸款規(guī)模的一定比例，確定向各商業(yè)銀行的派購額。 ? （ 2）市場化發(fā)行方式（承購包銷） ? 指政策性銀行通過市場公開發(fā)行金融債券的行為。 2022/10/23 66 ? 1998年 9月開發(fā)銀行運用招標(biāo)方式發(fā)行了 50億元 1年期金融債券，實現(xiàn)了向市場化發(fā)行的過渡。1999年 11月，開發(fā)銀行根據(jù)市場利率水平，經(jīng)協(xié)商向工商銀行發(fā)行了第一筆私募政策性金融債券 100億元。 ? 二、金融企業(yè)金融債券 ? 各類金融企業(yè)發(fā)行的金融債券，包括商業(yè)銀行、證券公司和保險公司等 ? 2022年 8月證監(jiān)會頒布相關(guān)條例，允許證券公司發(fā)行債券。海通、長城、光大、國泰君安。 ? 特種金融債券只面向機構(gòu)發(fā)行，采用的是記賬式發(fā)行方式。 ? 企業(yè)債券的發(fā)行實行審批制。 ? 三、發(fā)行方式與程序 ? 企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券應(yīng)由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷 2022/10/23 70 ? 企業(yè)債券發(fā)行采用包銷和代銷方式。 ? 四、企業(yè)債券上市 ? 上市條件： ? 資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策及審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途； ? 累計發(fā)行債券總面額不超過發(fā)行人凈資產(chǎn)額的 40％； ? 最近 3年平均可分配利潤足以支付公司債券 1年的利息； ? 債券期限為 1年以上； ? 債券信用等級不低于 A級； ? 債券實際發(fā)行額不低于人民幣 5000萬元等。 ? 二、發(fā)行審核 ? 公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務(wù)院確定 ? 發(fā)行公司債券由國務(wù)院授權(quán)的部門審批 ? 股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東會做出決議 2022/10/23 73 ? 國有獨資公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)部門做出決定。主管部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國務(wù)院確定的規(guī)模。 ? 三、發(fā)行方式及其程序 ? 公司債券由證券經(jīng)營機構(gòu)負(fù)責(zé)承銷。 ? 向社會公開發(fā)行的公司債券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)由承銷團承銷?？赊D(zhuǎn)換債券是企業(yè)債券和股票看漲期權(quán)的混合體。 ? 期權(quán)特性確保了投資者能獲得較好的利益，因此，公司可以較低的利息率出售可轉(zhuǎn)債 ? 2．標(biāo)的股票 ? 可轉(zhuǎn)債的標(biāo)的股票與可轉(zhuǎn)債的期權(quán)密切相關(guān)，這種期權(quán)的標(biāo)的物就是它可以轉(zhuǎn)換成的股票 ? 可轉(zhuǎn)債的標(biāo)的股票一般是可轉(zhuǎn)債發(fā)行公司自己的股票，但也可能是其他公司的股票，如可轉(zhuǎn)債發(fā)行的上市子公司的股票 ? 3．轉(zhuǎn)換價格和轉(zhuǎn)換比率 ? 轉(zhuǎn)換價格（ Conversion Price）：可轉(zhuǎn)債用來交換普通股的每股普通股價格（約定），等于可轉(zhuǎn)債面值除以轉(zhuǎn)換比率 2022/10/23 76 ? 轉(zhuǎn)換比率（ Conversion Ratio）：每份可轉(zhuǎn)債能交換的普通股股數(shù)。 ? 轉(zhuǎn)換價格 =可轉(zhuǎn)換債券面值 /轉(zhuǎn)換比率 ? 轉(zhuǎn)換價格越高，每份可轉(zhuǎn)債可交換的普通股票股數(shù)越來越少 ? 轉(zhuǎn)換價格和轉(zhuǎn)換比率需要在可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行之時予以明確 ? 轉(zhuǎn)換條件不一定固定不變。超過轉(zhuǎn)換期后的可轉(zhuǎn)換債券，不再具有轉(zhuǎn)換權(quán)、自動成為不可轉(zhuǎn)換債券（或普通債券） ? 不限制轉(zhuǎn)換期：只要可轉(zhuǎn)換債券尚未還本付息，投資者都可以任意選擇轉(zhuǎn)換時間 ? 5．轉(zhuǎn)換價值和轉(zhuǎn)換溢價 ? 轉(zhuǎn)換價值（ Conversion Value）：用可轉(zhuǎn)債的標(biāo)的股票來計算的可轉(zhuǎn)換債券價值 2022/10/23 78 ? 轉(zhuǎn)換價值等于轉(zhuǎn)換比率乘以普通股每股市價 ? 轉(zhuǎn)換溢價（ Premium Over Conversion Value）：發(fā)行時可轉(zhuǎn)債市價與轉(zhuǎn)換價格之差 ? 一般而言，成長速度較高的公司可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換溢價要高于成長速度一般的公司 ? 6．贖回條款 ? 贖回條款（ Redemption）規(guī)定可轉(zhuǎn)債發(fā)行企業(yè)可以在債券到期日之前按照一定條件提前贖回債券 ? 贖回價格（ Call Price）通常比可轉(zhuǎn)換債券的面值略高。 ? 對投資者來說，可贖回條款相當(dāng)一種賣出買權(quán)，買權(quán)的買方是可轉(zhuǎn)債發(fā)行公司。 ? 設(shè)定贖回條款的目的在于迫使投資者將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為標(biāo)的股票。 ? 贖回可分為無條件贖回和有條件贖回 ? 為保護債券持有人利益，防止發(fā)行企業(yè)濫用贖回權(quán)，強制債券持有人過早轉(zhuǎn)換債券，有些可轉(zhuǎn)換債券設(shè)立了不可贖回期。價格的確定應(yīng)以公布募集說明書前 30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。可轉(zhuǎn)換公司債券的具體轉(zhuǎn)股期限應(yīng)由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期及公司財務(wù)情況確定 ? 應(yīng)明確約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的具體方式及程序 ? 可轉(zhuǎn)債利率及其調(diào)整，由發(fā)行人根據(jù)本次發(fā)行的市場情況以及可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款確定 ? 可轉(zhuǎn)債計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日 ? 可轉(zhuǎn)債應(yīng)每半年或 1年付息 1次；到期后 5個工作日內(nèi)應(yīng)償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期的利息。這些約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益 ? 發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起發(fā)行人股份變動的，應(yīng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并予以公告 ? 轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式應(yīng)事先約定 ? 轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行 ? 發(fā)行人可約定可轉(zhuǎn)換公司債券的其他發(fā)行條款 2022/10/23 84 ? 發(fā)行人應(yīng)依法與擔(dān)保人簽訂擔(dān)保合同。 ? 證監(jiān)會豁免擔(dān)保例外 ? 發(fā)行人可委托信用評級機構(gòu)對可轉(zhuǎn)債的信用或發(fā)行人信用進行評級，信用評級的結(jié)果可以作為確定有關(guān)發(fā)行條款的依據(jù)并予以披露 ? 四、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行和承銷 ? 1．發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)債，股東大會應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售；如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則 2022/10/23 85 ? 購買可轉(zhuǎn)債應(yīng)以現(xiàn)金認(rèn)購。 ? 3．采用代銷方式時，超過募集說明書規(guī)定的截止日期尚未募足 1億元人民幣的，發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行截止日后的 3個工作日內(nèi)將認(rèn)購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購人。 ? 5．可轉(zhuǎn)債的承銷傭金、費用及利息的處理參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。一些企業(yè)開始嘗試可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，包括到國際資本市場籌資。 2022/10/23 87