業(yè)務指引｜律師提供并購法律服務操作指引-閱讀頁
2024-08-22 08:20本頁面
【正文】 另一方有解除或終止協(xié)議并請求損失賠償?shù)臋嗬?；雙方均已按協(xié)議約定履行相關義務，如提供相關信息資料供并購方進行法律盡職調(diào)查；并購交易各方均已取得為履行該收購協(xié)議所必須的一切同意、授權及核準；收購價款支付時間的安排以及相關稅負和費用的負擔；賣方轉讓股份或者目標公司資產(chǎn)所有權以及相關權屬證明文件的時間、條件及標志性行為等。雙方可約定資產(chǎn)收購后相關的技術和管理支持，或是股權轉讓后公司管理層的人數(shù)比例以及權責。對該條款的約定，須盡可能考慮多種因素，并作區(qū)別對待，避免籠統(tǒng)和一般性的約定，如“陳述與保證”發(fā)現(xiàn)不實的階段性可能導致?lián)p失以及解除合同現(xiàn)實性的差異；在股權收購交易中現(xiàn)已披露的債務、訴訟、賠償可能導致的未來進一步索賠的發(fā)生，即或有負債發(fā)生的可能性等。（8）其他通用條款該等條款一般包括保密條款、“全部協(xié)議”條款、協(xié)議的轉讓和繼受、“可分割性”條款、“簽署生效”條款、“語言”條款等。（2）注意風險分擔的約定。（3）對于資產(chǎn)收購協(xié)議履行過程中的交接，可約定一定期限內(nèi)的技術支持，對尚未履行完畢的原合同的承接和履行作出安排以及對于知識產(chǎn)權轉讓等事項的安排；并根據(jù)收購標的的性質約定賣方在資產(chǎn)收購交易完成后的“非競爭”義務。例如，對于不動產(chǎn)以及特殊動產(chǎn)的轉移必須履行法定的登記手續(xù)方發(fā)生所有權轉移的效力，而動產(chǎn)則以交付作為所有權轉移的方式。（2）股權收購后應變更股東名冊并相應辦理變更登記。（4）雙方須對于目標公司原有勞動合同的履行及福利待遇調(diào)整等事宜作出安排。、重新登記、注銷登記手續(xù)。第二十三條 收購履約階段的事務1．收購款到賬驗收，出具報告書。2．收購標的的交付及股東名冊的變更。3. 股東權利義務的移轉。4. 新股東與公司其他股東應當簽訂新的合營（合作）協(xié)議，修訂原公司章程和議事規(guī)則，更換新董事。第二十四條 特別提示律師應向委托人提示股權轉讓與股權轉讓合同生效即收購合同生效的區(qū)別。 第七章 附 則第二十五條 本操作指引將根據(jù)有關法律、法規(guī)的制訂和修改而及時予以修訂、增補。[1]資產(chǎn)收購是指買方企業(yè)收購賣方企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)，使之成為買方的一部分；股權收購是指買方企業(yè)直接或間接購買賣方的部分或全部股權的行為。非杠桿并購，是指并購方不以目標公司的資產(chǎn)及其未來收益為擔保融資來完成并購，而主要以自有資金來完成并購的一種并購形式?；旌喜①徥侵覆①徠髽I(yè)既非競爭對手，也非客戶或供應商，在生產(chǎn)和職能上無任何聯(lián)系的兩家或多家企業(yè)間的并購。回復“電子書目”，閱讀《綏知店鋪在線電子書目錄》回復“常見問題”，閱讀《關于電子書購買使用的幾個問題的解答》回復“律師執(zhí)業(yè)必備”，閱讀《律師執(zhí)業(yè)必備》之法律匯編介紹回復“對照表”，閱讀《民法總則與民法通則對照表》第二版（更新與民通意見與訴訟時效司法解釋相關部分）回復“四審稿”，閱讀《民法總則一、二、三、四審稿沿革表》回復“刑法總目”，閱讀《現(xiàn)行有效刑事法律規(guī)定匯編總目》回復“合同法總目”，閱讀《現(xiàn)行有效合同法律規(guī)定匯編總目》回復“家事法總目”，閱讀《現(xiàn)行有效家事法律規(guī)定匯編總目》回復“基金法總目”，閱讀《現(xiàn)行有效基金法律規(guī)定匯編總目》回復“期貨法總目”，閱讀《現(xiàn)行有效期貨法律規(guī)定匯編總目》回復“新三板總目”，閱讀《現(xiàn)行有效非上市公眾公司類法律規(guī)定匯編總目》回復“浙江法規(guī)”，閱讀《浙江省現(xiàn)行有效地方性法規(guī)總目》回復“杭州法規(guī)”，閱讀《杭州市現(xiàn)行有效地方性法規(guī)總目》回復“浙江高院”，閱讀《20082016浙江省高級人民法院實務類規(guī)范性文件不完全目錄（共341件）》回復“業(yè)務指引1”，閱讀《律師業(yè)務操作指引目錄（修訂版） 》、中華全國律師協(xié)會律師辦理道路交通事故損害賠償法律事務操作指引》、《中華全國律師協(xié)會律師辦理買賣合同法律事務操作指引》、《中華全國律師協(xié)會律師辦理技術合同非訴訟法律業(yè)務操作指引》、回復“業(yè)務指引2”，閱讀《中華全國律師協(xié)會律師辦理新三板掛牌業(yè)務操作指引》、《中華全國律師協(xié)會律師從事證券法律業(yè)務盡職調(diào)查操作指引》、《中華全國律師協(xié)會律師承辦公司治理業(yè)務操作指引》、《股權激勵項目律師盡職調(diào)查操作指引》回復“理解參照”，閱讀最高法院指導案例1號、2號的理解與參照回復“律師”，閱讀《如何讀懂律師執(zhí)業(yè)證》、《除了打官司，律師還能干些什么？》、《專職律師能從事經(jīng)營性活動或擔任企業(yè)管理職務嗎？》回復“離婚”，閱讀《何謂“夫妻感情確已破裂”》、《離婚了孩子跟誰？》回復“法人”，閱讀《你真的以為是法人嗎？》回復“股東”，閱讀《股東對公司債務是否負有清償義務？》、《自然人的股東資格是否可以被繼承？》回復“合同”，閱讀《合同的常用條款》回復“擔保責任”，閱讀《本案“擔保人”是否需要承擔責任》回復“答辯期”，閱讀《管轄異議被駁回后，應重新給予被告答辯期》回復“物業(yè)”，閱讀《商品房小區(qū)的人防工程并非國防資產(chǎn)，不屬國家所有》、《業(yè)主應審慎對待管理規(guī)約的制定》、《小區(qū)《議事規(guī)則》“視為贊同多數(shù)人意見”合法性之辨》、《業(yè)主對專有部分緊密相聯(lián)的外墻面享有合理使用權》
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