【正文】 進行稅款計算和繳納、稅務登記和 申報、發(fā)票管理等，并保存好相關工作底稿，以各稅務機關檢查，并提供稅務風 險監(jiān)控和稅負成本確定需要的相應信息，在發(fā)生重大涉稅業(yè)務時及時向上級主管 領導進行匯報。 企業(yè)的稅務管理工作需 要稅務部門與其他部門的密切配合，因此建立稅務部 門與業(yè)務部門、財務部門、內(nèi)部審計部門之間的聯(lián)系機制，將稅務工作有機的融 合到生產(chǎn)經(jīng)營過程中去，是保證稅務管理的全過程管理，使工作落到實處的關鍵。與內(nèi)部審計部門的合作則是通過對稅務部的稅 務管理工作的監(jiān)控和評價，促進工 作的改善。公司清算或注銷時，也應在辦理登記手續(xù)前結(jié)清稅款、 繳銷發(fā)票和其他稅務證件。 (3)集團公司和子公司的稅 務人 員應每月在申報期限內(nèi)，填寫各稅種的納稅申報表，并附上財務報表和稅務機關 要求的其他資料，經(jīng)主管領導審核無誤后上報。 8． 2． 2稅務報告及檔案管理 子公司應按照集團制定的稅務分析制度，利用稅務核算數(shù)據(jù)定期進行企業(yè)納 稅情況的分析和納稅預警指標的計算，當實際指標與預算指標或預警指標有差異 時尋找原因并把分析結(jié)果及時向上級領導匯報。 8． 2． 3減免稅、資產(chǎn)損失申報和所得稅匯總清繳 對于企業(yè)按照稅收法律法規(guī)能夠享受的減免稅，各子公司應在減免申請的截 止日期 (所得稅減免申請的截止受理是年度終了后兩個月內(nèi) )向主管稅務機關申 請，并提供稅務機關要求的各項材料。享受減免稅的條件發(fā)生變化時，應及時向稅務機關報告。按照稅法規(guī)定，對匯總納稅企業(yè)采取“統(tǒng)一計算、分級管理、就地預繳、 匯總清算、財政調(diào)庫”的征收管理辦法，需與集團合并納稅的分公司，由集團總 部在年度終了 5個月內(nèi)，進行匯算清繳，各分公司不再進行匯算清繳。對企業(yè) 自己進行的稅務專項審計，原則上應由集團統(tǒng)一聘請中介機構(gòu)進行，并對審計過 程實時監(jiān)控，及時掌握審計中發(fā)現(xiàn) 的問題。對集團公司組織的常規(guī) 稅務檢查，子公司應積極配合提供相關資料，對發(fā)現(xiàn)的問題予以整改。 8． 2． 5稅收籌劃 為了實現(xiàn)集團公司整體的稅收籌劃管理，應以集團公司核心稅務管理層確定 稅收籌劃的方向和目標，下屬子公司根據(jù)該目標在生產(chǎn)經(jīng)營、籌資、投資等活動 中具體執(zhí)行。 8． 3加強稅收成本管理 由于稅收遵從成本的高低主要取決于國家稅制的設計公平程度，對于企業(yè)來 說是不可控的①，因 此稅收成本管理的重點應放在繳納稅收額的管理上，通過稅 收籌劃降低成本。 企業(yè)重組時，同時符合下列 條件的，才能適用特殊性稅務處理規(guī)定： (1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目 的。 (3)企業(yè)重組后的連續(xù) 12 個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 (5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12 個月內(nèi)，不 得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 企業(yè)合并情況下，要滿足上述條件，并且企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得 的股權(quán)支付金額不低于其交易支付金額的 85％，以及同一控制下不需要支付對價 的企業(yè)合并，才可以選擇適用特殊性稅務處理。 此外，財稅 [2020]59第六條的條干指出，“企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī) 定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅 務處理”，這就明確了重組交易中適用特殊性稅務處理的僅限于股權(quán)支付部分， 非股權(quán)支付部分則不能適用，仍需在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失， 并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎，對于交易各方都應如此處理。企業(yè)未按規(guī) 定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務進行稅務處理。公司為實現(xiàn)整體上市，避免與其控股股東雙匯集團 的同業(yè)競爭問題和減少關聯(lián)交易，按照“主輔分離”原則，雙匯集團和羅特克斯 以其持有的屠宰、肉制品加工等 肉類主業(yè)公司股權(quán)和為上述主業(yè)服務的密切配套 產(chǎn)業(yè)公司股權(quán)注入雙匯發(fā)展；同時，雙匯發(fā)展將持有的雙匯物流 85％股權(quán)置出給 雙匯集團。該重組業(yè)務于 2020年 4月 1日開始， 2020年 4月 5日獲得中 國證券監(jiān)督管理委員會并購重組審核委員會有條件的通過。不足 1 股的剩余對價 (如有 )將在未來以現(xiàn)金或雙方認可的其他方式支付。雙匯發(fā)展向被吸并方換股時在工商局登記注冊的全體股 東 (雙匯 發(fā)展除外 )即雙匯集團和羅特克斯增發(fā) A股股票，屆時雙匯集團和羅特克斯將其 所持有的被吸并方股權(quán)按照吸收合并協(xié)議的約定全部轉(zhuǎn)換成雙匯發(fā)展的股票。 本次重組涉及的注入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的清單如下： 從對重組方案的描述和上表置入及置出資產(chǎn)和被合并資產(chǎn)的細述，可以看出 雙匯發(fā)展與雙匯集團和羅特克斯的資產(chǎn)置換和發(fā)行股票購買資產(chǎn)方案即是雙匯 發(fā)展以新發(fā)行的自身股票和控股子公司的股票去購買雙匯集團和羅特克斯持有 的下屬子公司的股權(quán)，按照企業(yè)重組的稅法規(guī)定應當分類為股權(quán)收購。 在雙匯發(fā)展與雙匯集團的交易中，雙匯集團轉(zhuǎn)讓的德州雙匯等 22 家子公司 股權(quán)均在 75％以上，雙匯發(fā)展采用的也是非公開定向發(fā)行自身股票和持有的雙匯 物流股權(quán)支付的辦法，符合特殊性稅務處理要求的“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的 股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75％，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán) 支付金額不低于其交易支付總額的 85％ ，可以選擇適用特殊性稅務處理還是一 般稅務處理方 式。由于雙匯發(fā)展將來不會轉(zhuǎn)讓取得的股 權(quán)，因此一般稅務處理方式帶來的股權(quán)計稅基礎的提高也就沒有了意義，因此由 于特殊稅務處理比一般稅務處理節(jié)約稅收將近 55億，對于集團更有利。 因為羅特克斯轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例達不到特殊稅務重組要求的原因是雙匯發(fā)展持 有了這兩家公司 60％和 20％的股份，因此通過提高收購股權(quán)比例使用特殊重組方 式進行籌劃是行不通的，那只能在使用一般稅務處理基礎上通過降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所 得額進行籌劃。如下表所示，以成本法公允價值作為交易價 格可以比收益法下節(jié)省 3500萬元的稅收。 款，但是綿陽雙匯目前仍有 8908萬元的虧損，因此對于在稅收優(yōu)惠地區(qū)設立的 公司先注冊為分公司，可以使集團獲得延期納稅好處，等分支機構(gòu)開始盈利之后， 再轉(zhuǎn)為子公司，享受當?shù)氐乃枚悆?yōu)惠，是最有利的。 8． 3． 3閑置資金投資的稅收籌劃 對于企業(yè)集團來說，出現(xiàn)階段性 的閑置資金是常有現(xiàn)象，為了提高資金使用 效率，短期投資是必須的。 以雙匯發(fā)展下屬的南寧雙匯食品有限公司為例，為了提高資金使用效率，合 理利用階段性閑置的自有資金，利用部分資金購買了中國農(nóng)業(yè)銀行短期理財產(chǎn)品。安心得利”、“金鑰匙匯利豐 系列 )。 按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定，企業(yè)利用閑置資金向銀行購買的理財產(chǎn)品獲得的 收益，不屬于居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，不能作為股息、 紅利等權(quán)益性投資收益享受免征企業(yè)所得稅待遇，應歸類為《企業(yè)所得稅法》第 六條第 (九 )項所稱其他收入，計征企業(yè)所得稅。 但如果把這筆資金去購買債券型或其他風險較低的證券投資基金的話，按照 國家鼓 勵證券投資基金發(fā)展的優(yōu)惠政策，投資者從證券投資基金分配中取得的收 入，暫不征收企業(yè)所得稅的政策，以及投資國庫券得到的利息收入免征企業(yè)所得 稅的政策，企業(yè)就可以節(jié)省這筆稅務支出。 8． 4加強稅務風險管理 8． 4． 1優(yōu)化稅務管理環(huán)境，提高稅務管理人員素質(zhì) 第一，要強化稅務管理人員的風險意識。第二，企業(yè)應根據(jù)集團不同管理層次對稅務管理人員的要求選 拔合適 的人員，特別是集團層次的人員不僅要具備專業(yè)能力，還要具備一定的管理能力， 全局觀和前瞻性，同時還要有溝通交流能力，做好與稅務機關的公關工作。第三，稅務管理人員要加強學習，不斷 更新稅務知識，及時追蹤國家稅收政策和法律法規(guī)的變化，并及時做出反應，避 免因沒有及時辦理涉稅事務而給企業(yè)帶來風險。 8． 4． 2確定企業(yè)最大風險承受能力① 從廣義上來說，稅務管理是企業(yè)財務管理的一部分，因此也要在財務風險控 制的基礎上考慮稅務風險的控制，相關的財務風險控制指標也是衡量稅務風險的 較好指標。按照國家統(tǒng)計局考核企業(yè)經(jīng)濟狀況的指標， 對于制造業(yè)企業(yè)來說，一般情況下股東權(quán)益比率要達到 40％，也就是說資產(chǎn)負債 率低于 60％才能說長期償債能力較強，足夠維持企業(yè)正常運轉(zhuǎn)。 (一 ) 常用稅種的預警監(jiān)控表示例① (二 )各項指標的確定方法 上述監(jiān)控表中，預算指標是企業(yè)根據(jù)經(jīng)營情況和稅收成本主要內(nèi)容編制預算 得出的標準，預警標準是企業(yè)選擇用來作為警戒線的標準，實際標準則是企業(yè)實 際經(jīng)營過程中發(fā)生的結(jié)果 。 營業(yè)稅按照預計的應稅收入和稅率相乘得出預計金額。企業(yè)所得稅則按照上年或最近 幾年實際繳納的所得稅額與會計利潤的商計算出稅負，與本年預計利潤相乘計算 出所得稅成本。 預警標準的確定需要考慮稅種自身的風險，以及稅務機關檢查的概率和 處罰 程度等因素。對于稅務機關主要關注的企業(yè)所得 稅和業(yè)務相關的增值稅等流轉(zhuǎn)稅這樣的高風險稅種，則要結(jié)合上文計算得出的當 年企業(yè)最大風險承受能力以及稅務機關的納稅評估標準，以較小者作為企業(yè)的預 警指標。 (三 )評估差異的處理 在確定了預算指標 和預警指標之后，企業(yè)就可以定期進行評估了。通過三者的對比，一方面可以檢驗預 算執(zhí)行情況，另一方面也可以及時發(fā)現(xiàn)實際情況與預警標準之間的差異并進行自 我檢查。在實際稅收小于預警標準的情況下，如果是因為企業(yè) 經(jīng)營內(nèi)外部環(huán)境的影響出現(xiàn)差異，需要保存好各項原始資料，證明稅收金額計算 的正確性和合理性；如 果是企業(yè)的稅收籌劃方案導致了較低的實際稅收額，需要 對方案的可行性和合法性進行檢查，如果籌劃方案存在問題，則要重新定義籌劃 目標和策略，調(diào)整企業(yè)業(yè)務操作模式來避免稅務風險。 8． 4． 4加強與稅務機關的溝通 稅務風險產(chǎn)生的外部因素中的兩個重要的因素就是稅收政策和稅收執(zhí)法問 題，企業(yè)集團的子公司數(shù)量眾多， 且子公司享有不同的稅務優(yōu)惠政策，稅收籌劃 的空間較大，更需要與稅務機關的溝通。 8． 5構(gòu)建企業(yè)稅務管理的考評和激勵機制 通曉稅法，并且憑借自己的經(jīng)驗和能力對企業(yè)的涉稅業(yè)務進行合理籌劃的稅 務管理人員給企業(yè)帶來的利益要遠遠大于責任心不強、業(yè)務不精的人員，因此集 團應結(jié)合不同的崗位職責，建立對稅務管理人員的定量考評體系，實行差別化、 多層次的激勵措施，做到多做多得，少做少得，不做不得，激發(fā)稅務管理人員的 工作熱情。評價表的設定可以