【正文】 五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； 第四條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； 　?。ㄈ┱J真閱讀各項財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 董事會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事不應當參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。 第八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第九條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第十二條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。董事會由9名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。 第十五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東會作出說明。 第十七條董事會運用公司資產(chǎn)進行風險投資的權限為不超過公司凈資產(chǎn)的15%，董事會對外投資的權限為不超過公司凈資產(chǎn)的50%，超出權限的應提交股東會討論并授權: 預算內(nèi)的經(jīng)營性資金使用由總經(jīng)理負責審批，一次性審批權限為500萬元人民幣，超出權限或預算外的，應提交董事會討論。第三章　董事長職責　 第十八條 第十九條 （五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告； （六）董事會授予的其他職權。 第二十條 第二十一條有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）總經(jīng)理提議時。 第四章 董事會會議第二十二條 董事會召開臨時董事會會議應以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應于會議召開十日以前通知各董事。 第二十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。每一董事享有一票表決權。 第二十五條　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第二十八條　董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 第二十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 第三十條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任?！? 第五章 其它　第三十一條 公司根據(jù)需要，可以設獨立董事。 第二條 總經(jīng)理對董事會負責，并依據(jù)國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》行使職權。 第二章 經(jīng)理層第四條 按照公司章程規(guī)定，公司高級管理人員由公司董事會聘任，任期三年，可連聘連任。總經(jīng)理是公司管理層首席負責人第五條 經(jīng)營管理層應當遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。 第六條 總經(jīng)理（以下稱經(jīng)理）應當謹慎、認真、勤勉地行使公司董事會所賦予的權利，以保證： （一）公司商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）親 自 行 使 被 合 法 賦 予 的 公 司 經(jīng) 營 管 理 權，不 得 受 他 人 操 縱； （三）公平對待每一位員工； （四）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議，不得利用手中權利打擊報復?；疽笫牵骸　。ㄒ唬┞毮芊峙洹C構設置合理、符合高效低耗原則；　?。ǘ┟鞔_責任、權力、利益，無配置上的漏項和交叉重復以及不對稱現(xiàn)象；　?。ㄈ嵭羞B續(xù)有序的控制、無失控現(xiàn)象；　　第八條經(jīng)理主持公司日常管理活動，可根據(jù)經(jīng)理層的分工，將部分專業(yè)管理領導責任分配給副經(jīng)理。經(jīng)理可根據(jù)上級主管部門的有關要求和董事會的批準，設立專業(yè)管理領導小組和委員會，以強化公司的重點管理活動；　　第九條經(jīng)理在主持日常管理活動中，直接負責資產(chǎn)的使用和管理，應始終貫徹資產(chǎn)經(jīng)營的保值增值原則，采取有效措施維護資產(chǎn)的安全性，發(fā)揮其效益，不斷改善資產(chǎn)的結構，健全資產(chǎn)管理和資金收支的有關控制，保證資金健康、快速、有效地運行?！　〉谑粭l經(jīng)理應圍繞公司的發(fā)展目標和基本政策方針，不斷采取政策引導和資源調(diào)配措施，加強公司科技創(chuàng)新和新產(chǎn)品、新市場的開發(fā)工作，最大程度地利用公司資源和調(diào)動科技開發(fā)力量的積極性，使公司不斷提高技術優(yōu)勢?！　〉谑l經(jīng)理在主持擬定公司基本規(guī)章和制定具體規(guī)章時，應加強調(diào)查研究，遵循國家法規(guī)和公司章程的規(guī)定。凡涉及公司的重大經(jīng)營活動及其執(zhí)行情況，應向董事會和監(jiān)事會報告。第四章 經(jīng)理議事規(guī)則第十四條 經(jīng)理辦公會每月召開一次，由經(jīng)理主持，于會議召開前3天通知部門以上管理干部。 （一）經(jīng)理認為必要時； （二）牽涉公司全局性工作又必須作出決議時； （三）部門以上領導提議時； 第十六條 經(jīng)理辦公會會議由行政辦公室牽頭，指定專人負責會議通知和記錄。會議記錄由辦公室保存并移交公司檔案室存檔，會議記錄保存期10年。 第十九條 經(jīng)營層工作協(xié)調(diào)匯報會每季召開一次，由經(jīng)理或副經(jīng)理主持，于會議召開前7天通知部門以上管理干部。 第二十一條 經(jīng)理組織召開臨時會議，應事先與各部門協(xié)調(diào)，采取一會多議形式，簡精會議次數(shù)；各部門專題會議未經(jīng)經(jīng)理批準，不得隨意召集，以減少對經(jīng)營管理層正常工作的干擾。 第二十四條 經(jīng)營層投資、工程維修以及其它經(jīng)營活動投資需辦公會研究確定后，按審批權限報董事會批準。 第二十六條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋和修改。 第二十八條 本規(guī)則自董事會審議通過之日起實施